本報見習記者 劉偉杰

    近期，斯太爾動力股份有限公司（以下簡稱公司）披露針對2013年收購斯太爾動力（江蘇）投資有限公司（以下簡稱斯太爾江蘇）、斯太爾江蘇收購增資STEYRMOTORSGmbH（以下簡稱奧地利斯太爾）所形成的商譽計提商譽減值損失9，716.56萬元。作為公司的小股東和中小投資者權益保護公益機構，中證中小投資者服務中心（簡稱投服中心）研究了公司就斯太爾江蘇、奧地利斯太爾歷次商譽減值測試報告和減值計提結論，認為評估機構做出的商譽測試評估結論的真實性、公司未及時計提商譽減值的合理性等方面存疑，希望公司向廣大投資者充分說明，幫助投資者理清事件背后的邏輯，切實維護投資者合法權益。

    一、公司是否于2014年終對商譽所涉標的資產進行了減值測試

    2013年11月，公司通過非公開發行股票募集資金15億元，其中5億元用于購買武漢梧桐硅谷天堂投資有限公司（以下簡稱武漢梧桐）100%股權，3億元用于對奧地利斯太爾（即武漢梧桐于2012年收購的全資子公司）增資擴產。前述交易對公司形成合并商譽3.45億元，武漢梧桐（后改名為斯太爾江蘇）和奧地利斯太爾均為商譽所涉標的資產。

    根據《會計監管風險提示第8號——商譽減值》（以下簡稱商譽減值8號文）的規定，并購重組相關方至少在每年年終進行商譽減值測試，不得以存在業績補償承諾、尚在業績補償期為由不進行商譽減值測試。公司披露于2015及2016年終對商譽所涉標的資產進行了商譽減值測試，并披露了北京國融興華資產評估有限責任公司出具的商譽減值測試評估報告，但公司未披露2014年終是否對商譽所涉標的資產進行過減值測試和測試評估結果，請公司補充披露相關信息。

    二、承諾方是否通過不實的減值測試結果規避減值補償

    1.標的資產連續三年未實現承諾業績、所屬行業不景氣，減值測試的評估結果仍為增值是否合理。標的資產主營業務包括柴油發動機的制造與銷售等，由于國家柴油發動機排放標準的升級，柴油發動機行業2014年至2016年整體低迷。受排放政策制約，斯太爾江蘇原有增程柴油發動機、4缸柴油發動機和6缸柴油發動機產品平臺面臨技術升級需求。同時由于奧地利斯太爾柴油發動機國產化進程不順利，導致其2014年至2016年業績不佳，未實現承諾業績。根據公告信息，斯太爾江蘇2014年至2016年實際完成業績為7406.57萬元、-1056.93萬元以及1.23億元，三年累計業績完成率僅為15.8%，實際業績與三年承諾業績2.3億元、3.4億元、6.1億元（合計11.8億元）差異巨大。

    根據商譽減值8號文的規定，當相關資產現金流或經營利潤持續惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現承諾業績的，以及所處行業政策等發生明顯不利變化時，應認定出現特定減值跡象。一旦認定資產減值，按照雙方協議約定將可能觸發控股股東減值補償義務。而評估機構做出的減值測試評估報告顯示，斯太爾江蘇2016年終對應的資產組價值由2015年終的6.5億元增加至10.28億元，增值率達58.15%。請問評估機構在標的資產連續三年未實現承諾業績、業績完成率僅為15.8%、標的資產經營業績持續不佳、柴油發動機行業政策變化、整體行業不景氣的情況下仍做出標的資產增值的評估結論是否真實、公允；公司依據評估報告于2014年及2016年未計提商譽減值是否審慎、合理；2015年僅計提商譽減值4，666.17萬元是否充分、準確。

    2.承諾期屆滿時未發生商譽減值，承諾期滿后大額減值，是否存在規避減值補償的嫌疑。按照利潤補償協議，若商譽所涉標的資產在承諾期屆滿時測試減值，控股股東將可能需要履行減值補償義務。由于評估機構測試商譽所涉標的資產于2016年終（即承諾期屆滿時）未減值，沒有觸發控股股東的減值補償義務。但承諾期滿后僅一年，公司于2017年度及2018年第三季度就商譽所涉標的資產計提減值20，152.35萬元和9，716.56萬元，其中2017年計提理由為業績未達預期。請公司說明標的資產連續三年未達預期、承諾期屆滿時未出現減值，卻在承諾期滿后以同樣理由計提大額商譽減值的合理性，承諾方是否存在規避履行減值補償義務的嫌疑。

    對于上述疑問，投服中心將同時采取網上行權的方式，通過深圳證券交易所互動易平臺向公司提問。另外，投服中心希望公司能對前述疑問詳細回復，積極解答廣大中小投資者的疑惑，讓投資者全面了解公司計提商譽減值的合理性。

（編輯 喬川川）