■本報記者 張歆

    11月29日晚間，上交所官網披露，為了規范上交所科創板上市公司重大資產重組的審核工作，保護投資者合法權益，提高科創公司質量，根據《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》《科創板上市公司持續監管辦法》《科創板上市公司重大資產重組特別規定》等有關規定，上交所制定了《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則》，經中國證監會批準，現予以發布，并自發布之日起施行。

    《證券日報》記者注意到，根據新規，科創公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產應當符合科創板定位，所屬行業應當與科創公司處于同行業或者上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應。

    上交所對科創公司發行股份購買資產或者重組上市的申請文件進行審核。審核通過的，將審核意見、申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行注冊程序；審核不通過的，作出終止審核的決定；對科創公司不涉及股份發行的重組上市申請，上交所作出同意重組或終止審核的決定。

    新規顯示，科創公司實施重組上市的，標的資產對應的經營實體應當是符合《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法》（簡稱《注冊管理辦法》）規定的相應發行條件的股份有限公司或者有限責任公司，并符合下列條件之一：1.最近兩年凈利潤均為正且累計不低于5000萬元；2.最近一年營業收入不低于3億元，且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元。

    上交所強調，科創公司應當誠實守信，依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，至少包括下列事項：1.標的資產與科創公司主營業務的協同效應；2.交易方案的合規性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業績承諾和補償的可實現性；3.標的資產的經營模式、行業特征、財務狀況；4.本次交易、標的資產的潛在風險。

    從信息披露具體要求而言，根據新規，科創公司應當充分披露標的資產是否符合科創板定位，與科創公司主營業務是否具有協同效應。協同效應是指科創公司因本次交易而產生的超出單項資產收益的超額利益，包括下列一項或者多項情形：增加定價權、降低成本、獲取主營業務所需的關鍵技術、研發人員、加速產品迭代、產品或者服務能夠進入新的市場、獲得稅收優惠、其他有利于主營業務發展的積極影響。同時，科創公司應當充分披露本次交易的必要性，至少包括是否具有明確可行的發展戰略，是否存在不當市值管理行為，科創公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在本次交易披露前后是否存在股份減持情形或者大比例減持計劃，本次交易是否具有商業實質，是否存在利益輸送的情形，是否違反國家相關產業政策。此外，科創公司應當充分披露本次交易資產定價的合理性，本次交易中與業績承諾相關的信息等事宜。

    就審核流程而言，上交所科創板發行上市審核機構會同科創板公司監管部門（簡稱：重組審核機構），按照規定對申請文件進行聯合審核，出具審核報告；涉及重組上市的，重組審核機構經審核提出初步審核意見后，提交科創板股票上市委員會審議，提出審議意見。上交所結合重組審核機構審核報告或者上市委員會審議意見，出具同意發行股份購買資產或者重組上市的審核意見，或者作出終止審核的決定。

    就審核時效而言，科創公司實施發行股份購買資產或者重組上市的，應委托獨立財務顧問在股東大會作出重大資產重組決議后3個交易日內報送申請文件。上交所收到申請文件后5個交易日內，對文件進行核對，作出是否受理的決定。科創公司申請發行股份購買資產的，上交所重組審核機構自受理申請文件之日起10個交易日內，向科創公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構提出首輪審核問詢；科創公司申請重組上市的，重組審核機構自受理申請文件之日起20個交易日內，提出首輪審核問詢。科創公司申請發行股份購買資產的，上交所自受理申請文件之日起4、5日內出具同意發行股份購買資產的審核意見或者作出終止審核的決定；申請重組上市的，自受理申請文件之日起3個月內出具同意重組上市的審核意見或者作出同意、終止的決定。科創公司申請發行股份購買資產的，回復審核問詢的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的，回復審核問詢的時間總計不得超過3個月，難以在前款規定的時限內回復的，可以申請延期一次，時間不得超過1個月。

    需要說明的是，科創公司發行股份購買資產，不構成重大資產重組，且符合下列情形之一的，申請文件受理后，上交所重組審核機構經審核，不再進行審核問詢，直接出具審核報告：最近12個月內累計交易金額不超過5億元；最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前科創公司股份總數的5%且最近12個月內累計交易金額不超過10億元。不過，存在下列情形之一的不得適用前條規定：同時募集配套資金用于支付本次交易現金對價，或者募集配套資金金額超過5000萬元；科創公司或者其控股股東、實際控制人最近12個月內受到中國證監會行政處罰或者上交所公開譴責，或者存在其他重大失信行為；獨立財務顧問、證券服務機構或者其相關人員最近12個月內受到中國證監會行政處罰或者上交所紀律處分。

    此外，上述科創板重組新規還對于交易所出具審核報告或者上市委員會審議、向證監會報送審核意見、審核中止與終止、會后事項、審核相關事項、持續督導、自律監管等事宜進行了規定和細化。