上交所于1月3日正式發布《上市公司創建信息披露示范公司試點工作實施辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），征求意見截至日期為1月17日。這意味著，滬市主板的分類監管實施已經按下快進鍵。

    據了解，本次上交所推出《辦法》，旨在滬市主板公司中培育一批專注主業、運作規范、內控有效、信息披露透明、注重投資者回報的信息披露示范公司群體，引導并支持公司創建成為信披示范企業。

    資深市場專家告訴中證君，本次創建信披示范企業試點是針對現階段市場發展特點推出的創新舉措，有利于讓市場上絕大多數規范的信息披露優質上市公司群體發揮更大作用，帶動其它公司見賢思齊，推動形成上市公司專注主業、講究規范的良好機制和生態，共同推動上市公司提升質量。

    創建示范公司有這些好處

    對于市場高度關注的信披示范公司能享受到的便利，從《辦法》來看，對于有“上進心”、愿意主動申報為創建信披示范公司的企業，上交所將對其在規則范圍內實施差異化監管。

    《辦法》堅持“寓監管于服務之中”的原則，在分類監管上，加大對創建信披示范公司的監管服務力度，給予創建信披示范公司適當、必要的信披便利，支持、引導其創建成為信披示范公司。具體來說，有如下五個方面。

    一是提高監管服務的針對性。對創建信披示范公司試點推行更有針對性的服務，在日常監管、政策咨詢、業務培訓、資本運作服務等方面提供便利。在信息披露方面，更加注重為公司提高信披質量和有效性、深化投資者對公司認識、發掘公司價值等提供服務。

    二是賦予更大范圍的信息披露自主權。考慮到創建信披示范公司信披質量較高，通常能夠自覺履行信披義務，在信披監管標準一致的前提下，擬對信披形式的具體要求作出差異化安排。創建信披示范公司可以根據實際情況和投資者需要對相關臨時公告的內容和格式作出適當調整，但股票交易異常波動公告、澄清公告除外。同時，交易所在認為必要時可要求其按照臨時公告格式指引補充公告。

    三是鼓勵有價值的自愿信息披露。鼓勵創建信披示范公司結合公司經營發展、行業特點等，自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，更好地滿足投資者知情權，挖掘公司潛在市場價值。

    四是就公司資本市場發展需要提供必要支持。支持創建信披示范公司依法以簡便快捷方式發行債券融資，上交所將在所承擔的審核、發行等相關職責范圍內給予支持。在創建信披示范公司進行再融資、并購重組等資本運作時，根據實際情況，依法依規向有權機關出具支持性文件，通報相關示范創建試點情況。

    五是在公告上標示創建信披示范公司。創建信披示范公司可以在定期報告和臨時報告中標示“上交所XX年度創建信披示范公司”，向市場展示其良好形象，也接受市場公開檢驗，逐步樹立創建信披示范公司的品牌價值。

    對于分類監管未來發展方向，資深市場專家告訴中證君，創建試點工作可以看做是交易所針對現階段市場發展階段的階段性嘗試。通過監管分類，可以期待市場“分類”效果的逐步凸顯，最終實現價格機制敏感有效、市場優勝劣汰機制功能充分發揮。

    哪些公司能入圍？

    根據《辦法》，參與創建公司需滿足一定的積極條件，例如信息披露評價達到3A或4A1B以上、持續經營能力穩定、內控健全、治理有效、具有較強的合規和風控能力、注重投資者回報等，才能自主申報。

    上交所表示，考慮到這次創建信披示范還是一次探索性的試點工作，為了更好地保障試點效果，《辦法》也確定了參與試點公司的基本條件。這些條件主要是要求參與公司信息披露記錄優良、公司治理運行規范、持續經營能力穩定、長期重視投資者回報，同時不能存在一些明顯不符合市場要求的消極情形。

    具體來說，參與試點公司的基本條件主要有五個方面：

    一是信披質量保持優良記錄，公司年度信息披露評價結果最近3年均為A，或者最近5年為4A1B。

    二是公司治理運行規范，公司應當內控健全、治理有效，具有較強的合規和風控能力，不存在重大內控和治理缺陷。

    三是持續經營能力穩定。公司近3年每年扣除非經常性損益前后的凈利潤均為正，或者近3年主營收入均達到5億元以上。

    四是長期注重投資者回報，原則上要求公司最近3年每年的現金分紅比例均達到30%以上。部分公司因生產經營需要導致現金分紅比例低于30%的，需要根據《上市公司現金分紅指引》充分說明理由并披露。

    五是不能存在重大消極情形，公司不能存在經營運作、公司治理、信息披露等方面的重大問題或風險隱患等情形。

    試點公司有約束

    為優質公司提供了一定便利，但同時上交所本次推出的方案亦突出了“收放有度”的特色，示范創建公司們也將受到必要的約束，正所謂“欲戴王冠，必承其重”。

    參與示范創建公司需要自我加壓，在申報時同步提交經董事會制定的信息披露和投資者關系管理工作規劃，以作為其參與創建的必要條件。通過說清講明未來一年的計劃，并嚴格執行，進一步明確投資者預期。

    此外，還有定期調整、動態調出、主動調出、觀察名單等多項調整機制，保障上市公司持續接受市場監督，公司不再符合條件時將被調出創建信披示范公司名單。

    公告披露上，雖然給予創建信披示范公司在公告內容和格式上有一定自主權，但對于股票交易異常波動公告、澄清公告以及上交所認為必要的公告，其仍需要嚴格按照相關格式指引執行。

    立足“創建”

    穩步“試點”

    千里之行始于足下，分類監管是一線監管的基本方法，同時也是新嘗試。大膽設想，小心嘗試是應有之義?！掇k法》明確，本次分類監管試點工作定位為“創建信息披露示范公司”，這一定位含義頗深。

    有行業資深證券律師介紹，《辦法》中相關措辭頗為審慎，表明相關公司并非已經成為或將來一定能成為優質示范公司，并不表示“創建信披示范公司”就是交易所判斷出來的“示范公司”。該律師強調，“創建信披示范公司僅僅是萬里長征的第一步，最后能不能被市場認可，成為投資者滿意的信披示范公司，還待時間檢驗。”

    同時，審慎還體現在本次《辦法》明確為試點工作，并非全面推開，表達了監管層平穩起步的考慮。創建有可能成功，也有可能因出現各種問題而失敗。試點即是為了發現問題進而不斷優化、修正，最終得到上市公司、市場和投資者多方支持和認可，把分類監管落到實處。

    這次《辦法》發布后，將對外征求意見兩周。期間，上交所也將考慮組織包括上市公司在內的市場參與主體座談交流，聽取各方意見建議。征求意見結束后，上交所將及時整理分析各方意見，予以合理吸收，并對《辦法》做相應修改后再對外正式發布。《辦法》正式發布后，上交所將結合上市公司年度信息披露評價工作，正式啟動創建信披示范試點工作。