本報記者 張歆

    根據證監會的總體安排，公開發行公司債券自2020年3月1日起實行注冊制。上交所今日正式發布《關于上海證券交易所公開發行公司債券實施注冊制相關業務安排的通知》（以下簡稱《通知》）。就公司債券實施注冊制的業務安排，上交所相關負責人表示，“公司債券實施注冊制之后，在優化發行上市審核工作的同時，上交所將繼續堅持市場化、法治化的方向，加大對發行人、證券服務機構的監管，引導投資者樹立風險自擔、責任自負的意識，推動各方參與主體歸位盡責，推進債券市場司法救濟和投資者權益保護，與各方共同建立公司債市場良好的投融資生態。”

    上交所相關負責人表示，2015年以來，證監會深化“放管服”改革，對公司債券發行制度進行了市場化改革。在證監會的領導下，上交所秉持市場化、法治化原則，遵循債券市場特點和發展規律，切實貫徹注冊制理念開展公司債審核工作，著力提升債券市場服務實體經濟的能力。5年來，公開發行公司債券建立了由證券交易所上市預審核、由證監會采用簡易核準程序的發行監管制度，形成了較為成熟的投資者適當性制度，健全了以償付能力為核心的信息披露制度和投資者保護制度，公司債券市場取得長足發展，市場穩健運行，得到市場廣泛認可。

    截至2020年2月底，上交所累計發行公司債券近10萬億元，年均發行量超過2萬億元，公司債券市場落實國家戰略和服務實體經濟的能力顯著提升，市場化、法治化改革取得積極成效。總體來看，公司債券實施注冊制已具備較為成熟的實踐和制度基礎。

    新《證券法》和《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》（以下簡稱《國辦通知》）對公開發行公司債券實施注冊制進行了明確，對公開發行公司債券的法定條件進行了修訂。新《證券法》對公開發行公司債券相關制度的修訂，充分考慮了債券市場和股票市場的差異性，體現了債券市場的特點與規律，凝聚了各方共識和實踐經驗。主要修訂內容包括：一是將核準制改為注冊制。公開發行公司債券由證券交易所負責發行上市審核，由中國證監會進行發行注冊。二是對公司債券公開發行條件作出調整；新增“具備健全且運行良好的組織機構”的條件，刪除了“最低公司凈資產”“累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十”等條件；《國辦通知》同時明確，發行人公開發行公司債券，除符合證券法規定的條件外，還應當具有合理的資產負債結構和正常的現金流量。三是對公司債券申請上市交易條件作出調整，刪除了“公司債券的期限為一年以上”等條件，授權證券交易所對公司債券上市條件作出具體規定；四是完善了持續信息披露要求，擴大信息披露義務人范圍，對重大事件披露內容作出具體界定；五是壓實發行人、證券服務機構的法律職責。明確發行人控股股東及其實際控制人在欺詐發行等行為，以及證券服務機構及其責任人員在應盡未盡職責等方面的過錯推定、連帶賠償責任的規定。

    上交所相關負責人表示，為做好公開發行公司債券實施注冊制銜接安排，平穩有序推進公司債券的發行上市審核工作，按照證監會的總體安排，上交所發布了本次《通知》。主要內容包括：一是明確上交所發行上市審核重點關注《證券法》《國辦通知》規定的發行條件、上交所規定的上市條件及證監會和上交所有關信息披露要求，督促發行人完善信息披露內容。二是發行人的發行上市申請文件、募集說明書內容與格式、審核流程和時限、發行及上市安排參照現行規定執行。三是要求發行人、承銷機構及會計師事務所、律師事務所等證券服務機構按照《證券法》《國辦通知》等規定履職盡責，明確主體責任。四是明確銜接安排，3月1日前上交所已受理的項目按現行規定完成上市預審核并報中國證監會核準。

    對于公司債券實施注冊制之后，上交所在自律監管方面有哪些配套措施的問題，上述負責人表示，一是加強信息披露，進一步落實以信息披露為核心的發行上市審核制度。發行人作為信息披露的第一責任人，上交所將在關注其是否滿足發行、上市條件的同時，重點以信息披露審核為核心，督促其充分披露對投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息。二是申報即納入監管，繼續壓嚴壓實發行人和證券服務機構責任。發行人誠實守信、證券服務機構勤勉盡責是公司債券注冊制改革的重要基礎和保障。上交所將督促證券服務機構履行盡職調查義務和核查把關責任，切實發揮“看門人”的作用。對于涉嫌財務造假等信息披露重大違法違規行為，上交所將采取監管措施，依法依規嚴肅處理，切實維護規范有序的市場環境，保護投資者合法權益。

    上交所相關負責人表示，公司債券實施注冊制后，按照“急用先行”原則，上交所以發布《通知》的形式明確了公司債券實施注冊制的有關安排。后續，上交所將在證監會的統一部署下，扎實推進公司債券實施注冊制有關的配套規則修訂、市場組織、服務培訓等工作，進一步提高市場透明度和審核效率，推動公司債券實施注冊制改革的平穩落地。

（編輯 白寶玉）