本報見習記者 吳曉璐

    4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》，與此同時，證監會就創業板改革并試點注冊制4部規章草案公開征求意見。

    其中，為了進一步規范創業板上市公司及相關各方行為，提高創業板上市公司質量，證監會研究制定《創業板上市公司持續監管辦法》（征求意見稿）（以下簡稱《持續監管辦法》）。

    《持續監管辦法》共八章三十五條，主要包括公司治理、信息披露、股份減持、并購重組、股權激勵等五大方面內容，在現行上市公司持續監管一般性規定的基礎上，做出了有針對性的差異化安排。如強化行業信息披露，充分揭示經營風險；股權激勵機制更加靈活；并購重組制度適應性更強、更加高效等。

    “《持續監管辦法》是對原持續監管規定的補充延伸，是創業板試點注冊制后的升級版監管辦法，從而實現監管的無縫銜接。”華泰聯合證券執委張雷對《證券日報》記者表示。

    并購重組實施注冊制

    證監會有關部門負責人表示，為建立更加符合注冊制要求的高效并購重組機制，本次改革對重組制度做了調整、優化。

    一是強調并購重組要符合創業板定位。本次改革通過制度安排，提出并購標的要符合創業板定位，或者與上市公司屬于同行業或上下游，就是立足于創業板上市公司發展需求，持續推動強強聯合或者上下游緊密銜接。

    二是價格形成機制上給予更多彈性。市場選擇的核心是依靠市場機制形成合理的價格。這次改革通過調整發行股份的定價標準（由最低九折調整為八折），在并購重組價格形成中給予創業板上市公司更多彈性，使市場在資源配置中發揮更好作用，讓并購雙方得到更充分博弈。

    三是實施注冊制支持上市公司發展。在制度設計中，更加強調發揮市場機制作用，尊重市場規律，通過調整一些指標的認定標準、設置較短時間（5天）的注冊程序，為創業板上市公司自主、便利和高效地利用并購重組做大做強主業，提升“硬實力”提供有力的制度支撐。

    業內人士接受《證券日報》記者采訪時表示，此次改革通過調整一些指標的認定標準，放寬重大資產重組認定標準。規則調整后，部分在一般規定中被認定為重大資產重組的交易，對于創業板公司而言可能屬于一般資產交易行為，無需履行嚴格的信息技露義務，從而進一步降低創業板公司的交易成本。

    在股權激勵方面，為了更好地支持創業板公司發展，進一步發揮創新、創業優勢，《持續監管辦法》對股權激勵制度進行了優化，使得激勵機制更加靈活。主要體現在三點：提高了激勵比例上限、擴大激勵對象范圍、放寬了限制性股票授予價格。

    優化退市制度

    在退市方面，由于新《證券法》直接授權交易所規定具體的終止上市情形，《持續監管辦法》沒有對退市進行規定，相關要求主要體現在《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等交易所規則層面。

    業內人士對記者表示，本次創業板退市制度改革充分借鑒了科創板經驗、成果，按照注冊制理念，從提升上市公司質量的角度出發，在退市程序、標準及風險警示機制等方面進行了優化安排。

    首先，取消暫停上市和恢復上市，對應當退市的企業直接終止上市，大幅簡化退市程序，使得觸及退市標準的公司能及時清出市場；

    其次，豐富退市指標。在交易類、財務類、規范類指標方面，進行優化。如財務類指標方面，不再采用單一的連續虧損退市指標，而是引入“扣非凈利潤為負且營業收入低于一個億”的組合類退市指標，力求精準刻畫那些喪失持續經營能力的“空心化”企業。

    交易類指標方面，新增“連續20個交易日市值低于5億元”指標，適度調整成交量和股東人數退市指標，充分發揮市場化退市功能。規范類指標方面，新增“信息披露或者規范運作存在重大缺陷且未按期改正”指標，強化公司合規披露和規范運作意識。

    最后，增加了退市風險警示暨*ST制度，進一步加大對退市公司的風險揭示，讓市場、投資者明確預期。

    加強特殊股權結構企業監管

    證監會有關部門負責人表示，為更好服務實體經濟，本次創業板改革并試點注冊制積極適應新經濟組織形式，允許符合條件的特殊股權結構企業在創業板上市，解決創業公司創始人或具有重要貢獻的人員在公司發展過程中可能面臨的股權稀釋、控制力下降等問題。同時，為保障制度不偏離設計初衷，《持續監管辦法》做出相應安排：

    一是明確章程規定內容。要求特殊股權結構企業應當在公司章程中規定特別表決權的相關事項，包括持有人資格、股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通表決權股份擁有表決權數量的比例安排、轉換情形等。

    二是強化信息披露要求。要求特殊股權結構企業在定期報告中持續、充分披露特別表決權安排情況，及時披露在報告期內的實施和變化情況。

    此外，對于特別表決權安排的設置、特別表決權的持有人資格、每份特別表決權股份表決權數量的上限、特別表決權股份參與表決的股東大會事項與計算方式等，交易所還有具體、細化規定。

    以上市規則為中心持續監管

    “建立以上市規則為中心的持續監管規則體系，是本次創業板上市公司監管規則優化在制度安排上的一個鮮明特點。”業內人士對記者表示，一方面體現了證監會主動調整監管理念，適應創業板實施注冊制新形勢，放松和取消不必要管制的體現；另一方面也反映了證監會堅持市場化法治化改革、加強資本市場基礎制度建設的決心。

    業內人士表示，《持續監管辦法》有三個特點，一是遵循新證券法。對于證券法修改調整的一些新內容、新要求，證監會將其落實到《持續監管辦法》里，如重組核準制改為注冊制，退市相關內容直接由交易所規定。二是借鑒科創板經驗。創業板與科創板具有一定的相似性，都服務于創新、創業、高科技企業，本次創業板改革主要對標科創板，把好的經驗都引進到創業板。如允許特殊股權結構企業上市，放寬股權激勵限制等。三是兼顧存量與增量。創業板改革是“存量+增量”的改革。充分考慮對存量公司的影響，并做好針對性安排，平衡好存量公司發展與增量改革之間的關系。

    據記者了解，創業板公司不僅要遵守《持續監管辦法》，而且在《持續監管辦法》中沒有規定的，還要遵守證監會關于持續監管的一般規定，如《信息披露管理辦法》《收購管理辦法》《重組管理辦法》等。另外，現行規章、規范性文件等持續監管規則與《持續監管辦法》不一致的，優先適用《持續監管辦法》。

    在新舊規則過渡銜接上，證監會也做出安排。自4月27日起，證監會停止接收首次公開發行股票并在創業板上市申請，但繼續接收創業板上市公司再融資和并購重組申請。創業板試點注冊制實施前，創業板上市公司再融資、并購重組申請已通過發審委、并購重組委審核的，由證監會繼續履行后續程序。

    創業板試點注冊制實施之日起，證監會終止尚未經發審委、并購重組委審核通過的創業板在審企業首次公開發行股票、再融資、并購重組的審核，并將相關在審企業的審核順序和審核資料轉深交所，對于已接收尚未完成受理的創業板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。

    創業板試點注冊制實施之日起10個工作日內，深交所僅受理證監會創業板在審企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。10個工作日后，深交所開始受理其他企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。

（編輯 張明富）