證監(jiān)會5月22日消息，《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷特別規(guī)定（征求意見稿）》（簡稱《特別規(guī)定》）向社會公開征求意見。

    《特別規(guī)定》復(fù)制了科創(chuàng)板主要制度，并根據(jù)創(chuàng)業(yè)板實際予以優(yōu)化，在提出原則性規(guī)定的同時，授權(quán)交易所制定具體要求。未來，證監(jiān)會將根據(jù)制度實施情況，對科創(chuàng)板發(fā)行承銷制度進行相應(yīng)修改完善，實現(xiàn)各板塊基礎(chǔ)制度協(xié)調(diào)統(tǒng)一。

    構(gòu)建基本制度框架

    根據(jù)起草說明，《特別規(guī)定》的起草思路主要有兩大方向。

    一是借鑒科創(chuàng)板經(jīng)驗，緊扣存量板塊特點。科創(chuàng)板試點注冊制過程中，市場化詢價、定價、配售制度取得積極效果，市場的價值發(fā)現(xiàn)和資源配置功能得以發(fā)揮，《特別規(guī)定》借鑒科創(chuàng)板核心制度安排，在基本制度上與科創(chuàng)板總體一致。同時，充分考慮創(chuàng)業(yè)板作為存量板塊的現(xiàn)實復(fù)雜性，在防控風(fēng)險、保護中小投資者等方面作更有針對性的制度安排，強化市場化約束機制。

    二是構(gòu)建基本制度框架，主要作原則性規(guī)定。《特別規(guī)定》在現(xiàn)行發(fā)行承銷制度基礎(chǔ)上、結(jié)合創(chuàng)業(yè)板實際情況制定，旨在做好板塊統(tǒng)籌、提升效力等級、強化監(jiān)管力度，并為下一步全面完善發(fā)行承銷基礎(chǔ)制度做好銜接。《特別規(guī)定》主要是定原則、立框架、劃底線，同時由交易所規(guī)定具體指標(biāo)等要求，提高制度包容性和適應(yīng)性。

    復(fù)制推廣科創(chuàng)板主要制度

    主要制度設(shè)計方面，《特別規(guī)定》復(fù)制科創(chuàng)板主要制度，并根據(jù)實際予以優(yōu)化。

    一是復(fù)制推廣科創(chuàng)板主要制度，主要包括六點：將參與詢價的投資者限定為基金公司、證券公司、保險公司、合格境外機構(gòu)投資者、信托公司、財務(wù)公司和私募基金管理人七類專業(yè)機構(gòu)投資者。明確詢價方式發(fā)行的項目，主承銷商應(yīng)當(dāng)向網(wǎng)下投資者提供投資價值報告。允許參與詢價的網(wǎng)下投資者為不同配售對象最多提出3個報價。詢價定價參考網(wǎng)下投資者報價中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù)，以及優(yōu)先配售的機構(gòu)投資者報價中位數(shù)、加權(quán)平均數(shù)“四個值”。對戰(zhàn)略配售不設(shè)門檻，明確戰(zhàn)略投資者的定義和要求，允許高管員工通過設(shè)立資管計劃參與戰(zhàn)略配售。對設(shè)置超額配售選擇權(quán)不設(shè)門檻。

    二是授權(quán)交易所制定具體指標(biāo)等要求。發(fā)行人和主承銷商確定發(fā)行價格時，剔除最高報價的具體要求和比例由交易所規(guī)定。將網(wǎng)下初始配售比例提高到與科創(chuàng)板一致，由交易所根據(jù)創(chuàng)業(yè)板實際和測算情況確定網(wǎng)上網(wǎng)下回撥比例。沿用科創(chuàng)板及其他板塊關(guān)于向公募基金、社保基金、養(yǎng)老金、企業(yè)年金基金、保險資金等優(yōu)先配售的制度，由交易所設(shè)定優(yōu)先配售的具體比例。第四，借鑒科創(chuàng)板要求一定比例網(wǎng)下配售股份設(shè)置限售期的做法，由交易所明確具體限售股份比例。

    三是對個別制度予以優(yōu)化。在結(jié)合實踐效果評估基礎(chǔ)上，《特別規(guī)定》對個別制度做了完善。例如，在借鑒科創(chuàng)板關(guān)于發(fā)行定價超過“四個值”應(yīng)當(dāng)發(fā)布投資風(fēng)險提示公告規(guī)定的同時，結(jié)合創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行制度，規(guī)定發(fā)行定價超過二級市場市盈率、境外市場價格也應(yīng)當(dāng)發(fā)布投資風(fēng)險提示公告。未來，中國證監(jiān)會將根據(jù)制度實施情況，對科創(chuàng)板發(fā)行承銷制度進行相應(yīng)修改完善，實現(xiàn)各板塊基礎(chǔ)制度協(xié)調(diào)統(tǒng)一。

    增強制度安排的包容度

    結(jié)合創(chuàng)業(yè)板存量改革特點，《特別規(guī)定》增強制度安排的包容度。

    一方面，保留創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行直接定價制度。考慮到創(chuàng)業(yè)板主要服務(wù)成長性創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，類型多樣且小盤股較多，為提高發(fā)行效率，《特別規(guī)定》仍允許公開發(fā)行2000萬股（份）以下且無股東公開發(fā)售股份的IPO項目直接定價發(fā)行。同時規(guī)定，直接定價的不得超過同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率以及境外市場價格，尚未盈利企業(yè)也不得直接定價，以鼓勵發(fā)行人通過市場化詢價來確定發(fā)行價格。

    另一方面，完善市場重大變化情況下的應(yīng)對機制。為應(yīng)對市場出現(xiàn)重大變化情況下，因大量棄購加重包銷風(fēng)險的情況，《特別規(guī)定》增加兩項備用制度：允許發(fā)行人和主承銷商要求網(wǎng)下投資者繳納一定數(shù)量保證金；如果網(wǎng)上網(wǎng)下投資者棄購數(shù)量較大，可以就棄購部分向網(wǎng)下投資者進行二次配售。此外需說明的是，《特別規(guī)定》適用于按照《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》獲得注冊的企業(yè)。按照核準(zhǔn)制有關(guān)規(guī)定取得核準(zhǔn)批文的企業(yè)，仍適用原來的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行承銷制度，不適用《特別規(guī)定》。

    此外，為配合修訂后《證券法》的實施和創(chuàng)業(yè)板注冊制改革，證監(jiān)會對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號——首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第35號——創(chuàng)業(yè)板上市公司向不特定對象發(fā)行證券募集說明書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第36號——創(chuàng)業(yè)板上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第37號——創(chuàng)業(yè)板上市公司發(fā)行證券申請文件》進行了修訂。