上交所6月5日發布《關于紅籌企業申報科創板發行上市有關事項的通知》（下稱《通知》），對紅籌企業申報科創板發行上市中，涉及的對賭協議處理、股本總額計算、營業收入快速增長認定、退市指標適用等事項，做出了針對性安排。

    上交所表示，此前，中國證監會就降低已上市紅籌企業境內發行上市條件、明確存在協議控制架構紅籌企業發行股票和尚未境外上市紅籌企業境內減持存量股份用匯事宜處理等事項，作出了新的規定。《通知》與證監會相關規定配合，進一步完善和細化了與紅籌企業回歸境內發行上市直接相關的配套制度，打通了紅籌企業境內發行上市“最后一公里”，將更有助于紅籌企業利用好包括科創板在內的境內資本市場。

    對賭協議處理更包容

    針對紅籌企業上市之前對賭協議中普遍采用向投資人發行帶有特殊權利的優先股等對賭方式，《通知》明確，如承諾申報和發行過程中不行使相關權利，可以將優先股保留至上市前轉換為普通股，且對轉換后的股份不按突擊入股對待，從而為對賭協議的處理提供了更為包容的空間。

    按照上交所要求，發行人應當在招股說明書中披露優先股的入股和權利約定情況、轉股安排及股東權利變化情況，轉股對發行人股本結構、公司治理及財務報表等的影響，股份鎖定安排和承諾等，并進行充分風險提示。保薦人、發行人律師及申報會計師應當對優先股投資人入股的背景及相關權利約定進行核查，并就轉股安排和轉股前后股東權利的變化，轉股對發行人的具體影響，相關承諾及股份鎖定期是否符合要求等發表專項核查意見。

    另外，針對紅籌企業法定股本較小、每股面值較低的情況，《通知》明確，在適用科創板上市條件中“股本總額”相關規定時，按照發行后的股份總數或者存托憑證總數計算，不再按照總金額計算。

    優先支持硬科技企業

    對紅籌企業境內發行上市相關條件中的“營業收入快速增長”這一原則性要求，《通知》從營業收入、復合增長率、同行業比較等維度，明確了三項具體判斷標準，且三項具備一項即可。

    具體來看，尚未在境外上市紅籌企業申請在科創板上市，適用有關“營業收入快速增長”的規定時，應當符合下列標準之一：一是最近一年營業收入不低于人民幣5億元的，最近3年營業收入復合增長率10%以上；二是最近一年營業收入低于人民幣5億元的，最近3年營業收入復合增長率20%以上；三是受行業周期性波動等因素影響，行業整體處于下行周期的，發行人最近3年營業收入復合增長率高于同行業可比公司同期平均增長水平。

    《通知》規定，“處于研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重大意義的紅籌企業”，不適用營業收入快速增長的上述具體要求，以充分落實科創板優先支持硬科技企業的定位要求。

    在退市制度方面，針對紅籌企業以美元、港幣等外幣標明面值等情況，《通知》明確，此類企業在適用“面值退市”指標時，按照“連續20個交易日股票收盤價低于1元人民幣”的標準執行。

    此外，紅籌企業發行存托憑證，基于存托憑證的特殊屬性，不適用“股東人數”退市指標。