上交所于7月3日發布《上海證券交易所科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》（以下簡稱《實施細則》）。市場人士分析，《實施細則》對減持進行“去限權、疏通路”的新制度設計，有利于平衡好大股東正常股份轉讓權利和其他投資者交易權利。為科創板投融資雙方的充分博弈建設新的緩沖區，平緩解禁壓力，有助于滿足創新資本退出需求并為股份減持引入增量資金。

    兩大變化

    上交所此前就相關規則征求意見，為了做好與新證券法的銜接，《實施細則》將征求意見稿中“非公開轉讓”的表述，調整為“向特定機構投資者詢價轉讓”（簡稱詢價轉讓），以更準確地體現業務特點，便于市場理解。

    此外，和征求意見時相比，《實施細則》還在詢價轉讓制度等方面進行優化。比如，簡化詢價轉讓業務環節，取消征集轉讓意向環節及相應信息披露要求，提高轉讓效率。同時，增加履約保障措施，要求出讓方申報鎖定擬轉讓股份額度，受讓方無正當理由不得放棄認購。另外，還為中長期資金參與受讓預留了制度空間。

    在配售方面，《實施細則》對相關規則進行了進一步的細化。

    一是確定了配售對象。參與配售的股東應當以股權登記日登記在冊的科創公司股東為配售對象進行配售，股權登記日在配售計劃公告中披露。二是規定了申購方式。配售對象擬認購股份的，應當于股權登記日后的第5個交易日通過本所系統申購。三是明確認購不足的處理。配售對象認購不足的，參與配售的股東按比例出售。四是明確市場預期。參與配售的股東需申請鎖定擬配售股份額度，并承諾有足額股份可供配售；同時，增加配售權比例披露要求。

    強化“公平監督”

    在科創板的增量“試驗田”上，對于A股市場常常面臨的課題——減持，監管層循著市場化、法治化方向，尋找新的解題路徑。

    《實施細則》在此方面進行諸多嘗試，有三個關鍵詞值得關注，即“特定機構”“詢價”“減持”，均圍繞“公平監管”主題展開制度探索。

    以特定機構作為減持股份的受讓方，一是避免新增的流通股份直接流入二級市場對股價產生短期直接沖擊，商品價格博弈需在交易權利公平對等環境下進行，市場有效性才能得以保證。二是機構具備一定研究投入和研究實力，可置換出更理性的投資判斷和更具韌性的風險承受力。

    詢價轉讓是《實施細則》最大亮點和重要突破，旨在進一步強化股份減持市場化定價約束機制。引入市場化詢價機制，重點是體現交易雙方真實的價格預期，保證必要的交易效率。在將出售股份的應有權利賦予轉讓方的同時，給予受讓方自主議價的權利，相信市場主體對價格及交易對手的判斷。《實施細則》以二級市場價格為“底線錨”，設定最低價以避免非公開轉讓出現極端價格。

    《實施細則》在經過意見征集后得以形成共識而落地，離不開市場投資生態日益成熟，投資者對“減持”不再聞之變色。市場的本質是提供流動性的場所，流動性無阻才能促成價格形成的均衡有效。《實施細則》落地進一步推動形成理性有序的減持行為，也減少了過橋減持等“曲線減持”的動力，減少了股權質押、并購重組等其他正常金融行為的阻力。