本報記者 徐一鳴

    滬市上市公司紀律處分的實施標準對全市場公開。9月4日，上交所官網發布了《上海證券交易所上市公司紀律處分實施標準（征求意見稿）》（以下簡稱《實施標準》），向市場公開征求意見。

    作為上市公司紀律處分是交易所上市公司監管的重要手段，經過多年實踐，上交所紀律處分工作的規范化水平穩步提升，已經基本形成了相對統一、明確的處分標準。隨著新《證券法》的頒布、資本市場法治環境進一步改善，市場對處分標準的精細化、公開性提出了更高要求，對處分工作的尺度把握也提出了新的課題。

    值得關注的是，在2013年發布的《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的基礎上，上交所此次發布的《實施標準》將典型違規行為的處分標準對外公布，并更好地落實“精準監管、科學問責”，合理區分上市公司與控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員（以下簡稱董監高）的責任，主抓“關鍵少數”，希冀促進上市公司提升信息披露質量、規范公司治理、完善內部控制、推動提高上市公司質量。

    上交所公司監管部相關負責人告訴《證券日報》記者，此次《實施標準》緊扣證監會“建制度、不干預、零容忍”九字方針，加快推進資本市場基礎制度體系更加成熟定型，堅持按規則制度辦事，保持市場功能正常發揮。完善預期管理機制，加強宏觀研判，穩定市場預期。便于董監高能夠更好地履行自身職責，壓實主體責任，達到利于監管、分類監管的效果。

    豐富制度供給公開考量維度

    《實施標準》共62條，分為“總則”“一般規定”“分則”“附則”4章。相對于上交所紀律處分和監管措施《實施辦法》，這份針對上市公司制定“罰單”的《實施標準》，將諸多標準公開接受市場的監督，明確市場預期。一般規定中，《實施標準》明確實施紀律處分應遵循的依規、公正、及時、精準監管、科學問責等基本原則，并規定了適用于所有違規行為的一般性從重、從輕、減輕、免除等考量情節。

    例如，《實施標準》將“從重”具體化，其情形包括了違規行為導致上市公司發生重大虧損或者遭受重大損失；違規行為涉及金額或占相關財務數據的比重巨大；違規行為多次、高頻發生；違規行為長期持續，未予整改等十一種具體情形并附帶兜底條款。

    此外，《實施標準》第十條明確了區分責任時的考量因素：在違規行為中所起的作用；職務、職責、權限及履職情況；專業背景、技能及履職情況；知情程度和態度等等。

    “這些標準，平時通過監管對典型違規行為的處理中體現，而現在歸集到一個規則中并公開，更加公開透明，也夯實了信息披露監管的規則制度供給。”有業內人士指出。

    “三個區分”精準監管

    標準需要公開，因為有標準意味著有“區別”。這份針對上市公司制定“罰單”的《實施標準》，更顯監管精細化，即區分不同案件類型、同類案件不同個案、同案不同責任主體等方面作出針對性、差異化考量。

    不同違規要有區分，但對待市場影響惡劣、嚴重損害投資者利益的違規行為“零容忍”。《實施標準》考慮違規行為的性質和特點，在責任標準、處理力度上有所不同。例如，對違規性質屬于單純的信息披露形式瑕疵、日常工作疏忽，也未對公司造成重大損失、市場反響不大的案件，主要以警示教育為目的，處理力度較輕。反之，對市場反響強烈、損害中小投資者利益、擾亂證券市場秩序，觸碰監管紅線的財務造假、資金占用、違規擔保、重大并購重組違規等重大惡性違規，《實施標準》明確公開譴責等較高檔次的處分標準，對主要責任人嚴懲不貸。

    在個案中，《實施標準》則充分考慮整改情況、主觀過錯等作出差異化處理。綜合考慮涉案金額和比例、實際損失、市場影響、整改情況、主觀過錯等主客觀具體情節，作出從重或從輕的差異化處理。典型情形如，自查自糾、快速整改、挽回損失并按規定認真披露的違規行為，可作為從輕、減輕或免除情節；當事人明顯疏忽所致的“無心之失”，也將其主觀狀態作為重要考量情節；涉案金額巨大、占比很高、對公司造成實際損失、市場影響惡劣的違規行為，或者故意實施、被發現后拒不核實、拒不整改也不及時對外披露的違規行為，依規嚴肅查處。

    在同一個案中，《實施標準》尤其注重提高區分上市公司責任與控股股東、實際控制人、董監高責任的精準度。例如，《實施標準》第十一條明確要求，涉及控股股東、實控人濫用控制地位主導的違規行為，由其承擔主要責任；上市公司確不知情、沒有明顯過錯，董監高已勤勉盡責仍不知情，且發現違規后能積極采取補救措施的，給予從輕、減輕或免除的考量。《實施標準》第十二條明確區分公司內部董監高個人責任，包括一般董監高的直接責任與董事長、總經理的管理責任、直接參與經營管理的內部董事與不在公司常規任職的獨立董事責任，負責信息披露事務的董事會秘書與直接參與實施相關違規事項的其他董監高責任，《實施標準》將進行為期兩周的征求意見，并將在完成之后適時向市場發布。

    上交所相關負責人表示，下一步，上交所將繼續認真落實“建制度、不干預、零容忍”的方針，持續分析總結處分實踐，優化完善案件處理，著力精準監管、科學問責，不斷增強自律監管的公信力。

（編輯 沈明）