本報記者 姜楠

    11月27日，深交所發布《公司債券持有人會議規則編制指南（參考文本）》（以下簡稱《參考文本》），就近期市場廣泛關注的公司債券持有人會議召集、召開、決議等事項提供規則起草指南。這是深交所進一步貫徹落實新《證券法》關于加大投資者保護力度相關要求，加強公司債券投資者權益保護，更好發揮債券持有人會議機制實效，為市場主體提供更精準、更有溫度的監管服務舉措。

    據介紹，本次《參考文本》以提升債券持有人會議決策效率與促進決議落地為導向，強化會議規則規范性并兼顧靈活性，厘清受托管理人、發行人、投資者各方權責，引導建立明確、高效、務實的債券持有人會議議事機制，進一步提升債券持有人會議保護投資者權益的效能。廓清會議決議范圍，建立分層表決機制。《參考文本》在證監會《公司債券發行與交易管理辦法》、交易所《公司債券上市規則》等有關規定的基礎上，采用有限列舉、增加財務指標輔助判斷等方式進一步細化會議決議決策情形，提高規則適用可操作性。同時，《參考文本》根據對債券持有人權益影響程度不同將會議議案分為特別議案及一般議案，并設立差異化表決通過比例安排，保護投資者權益的同時提高會議決策效率。厘定參會各方權責，促進會議決議落地。在會前準備方面，《參考文本》約定受托管理人為主要召集人，并強化召集人牽頭作用，加強與發行人、增信主體、持有人等利益相關主體的溝通力度，并對議案進行修改完善，確保會議議案合法合規并切實可行。在會議過程中，明確發行人或其相關方應當按照召集人要求出席會議并接受詢問、作出說明。會議決議形成后，受托管理人應積極履職盡責，督促發行人或其相關方及時回復或有效落實。提高會議規范性，兼顧程序靈活性。《參考文本》全面規范會議普通程序，細化會議召開、召集與決議各關鍵節點的程序性要求。同時，《參考文本》約定可在緊急并有利于債券持有人權益保護情形下縮短會議通知時間，并允許針對預計不會對債券持有人權益保護產生重大不利影響的擬審議事項設置簡化程序。貼合最高法案件審理座談會紀要要求，提高規則統一性。最高人民法院于近期印發《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》（以下簡稱《紀要》），就債券持有人會議回避表決安排、決議約束力、訴訟主體資格等事項予以規范。《參考本文》參照《紀要》相關規定，細化回避表決的發行人及其關聯方具體范圍，新增增信主體及債務承接方回避表決安排；明確除另有規定或約定外，持有人會議決議對全體持有人生效；重申受托管理人有權依據會議決議授權代表全部或部分持有人提起、參與訴訟。投資者是市場發展之本，尊重投資者、敬畏投資者、保護投資者，是資本市場踐行以人民為中心發展思想的具體體現。下一步，深交所將繼續貫徹落實新《證券法》精神，認真踐行“建制度、不干預、零容忍”方針，按照中國證監會部署要求，不斷完善基礎制度，積極回應市場關切，持續加強法治保障和制度供給，將保護投資者合法權益貫穿于監管全過程中，助力打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。

（編輯 田冬）