證券時報記者 朱凱

    為貫徹落實《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》和《健全上市公司退市機制實施方案》要求，進一步深化退市制度改革，昨日，滬深證券交易所同時對外發布修訂后的《股票上市規則》、《交易規則》、《重新上市辦法》、《風險警示板辦法》等，并分別針對科創板、創業板股票上市規則做了調整優化。

    此次改革還充分考慮了市場平穩過渡的客觀需要，按照“區別對待存量和增量公司”原則，在新老規則銜接上給予市場一定的緩沖期。

    新規生效實施前已被暫停上市的，后續適用舊規判斷應否恢復上市或終止上市，適用舊規執行后續退市整理期等程序。新規生效實施前未被暫停上市的，財務類退市指標以2020年年報作為首個起算年度進行規則適用。判斷公司是否觸及新規新增的兩類其他風險警示情形時，以2020年度為最近一個會計年度，以2018年～2020年為最近連續三個會計年度。

    契合注冊制改革理念

    從征求意見稿看，此次滬深兩市退市制度改革堅持了市場化、法治化、常態化基本原則，契合了注冊制改革理念。

    一是在財務類指標方面，取消了原來單一的凈利潤、營業收入指標，新增“扣非前后凈利潤為負且營業收入低于人民幣1億元”的組合財務指標，同時對實施退市風險警示后的下一年度財務指標進行交叉適用。

    二是交易類指標方面，將原來的面值退市指標修改為“1元退市”指標，避免“面值退市”可能存在的理解歧義。同時新增“連續20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值退市指標。

    三是規范類指標方面，滬深兩市退市細則均新增了信息披露、規范運作存在重大缺陷且拒不改正的情形，以及“半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整”的退市指標。

    四是重大違法類指標方面，在原來信息披露重大違法退市子類型的基礎上，交易所進一步明確了財務造假退市判定標準，即新增“根據中國證監會行政處罰決定認定的事實，公司披露的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，上市公司連續三年虛增凈利潤金額每年均超過當年年度報告對外披露凈利潤金額的100%，且三年合計虛增凈利潤金額達到10億元以上；或連續三年虛增利潤總額金額每年均超過當年年度報告對外披露利潤總額金額的100%，且三年合計虛增利潤總額金額達到10億元以上；或連續三年資產負債表各科目虛假記載金額合計數每年均超過當年年度報告對外披露凈資產金額的50%，且三年累計虛假記載金額合計數達到10億元以上”的量化指標。

    退市規則體系“瘦身”

    按照中國證監會關于開展證券期貨規章制度系統性清理的總體部署，滬深交易所進一步優化規則體系，精簡規則數量。修訂后，上交所主板的退市規則體系由原來“1+4”精簡為“1+2”，即1個《股票上市規則》+2個配套業務規則（《風險警示板股票交易管理辦法》和《退市公司重新上市實施辦法》）。科創板將相關內容納入《科創板股票上市規則》，修訂后退市制度主要見于《科創板股票上市規則》。

    此次修訂中，深交所將《重大違法強制退市實施辦法》、《退市整理期業務特別規定》等規則內容整合納入《股票上市規則》及《創業板股票上市規則》。同時，完善《重新上市實施辦法》相關內容，刪除創業板不接受公司股票重新上市申請的規定；根據新證券法完善重新上市條件；借鑒首發審核機制，明確重新上市申請及審核流程中不予受理、中止審核、終止審核的具體情形。

    退市程序方面，滬深交易所此次修訂中，一是取消了暫停上市和恢復上市環節，明確上市公司連續兩年觸及財務類指標即終止上市；二是取消交易類退市情形的退市整理期設置，退市整理期首日不設漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日；三是將重大違法類退市連續停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。

    優化創業板科創板規則

    為進一步完善退市制度并加強規則的統一性，深交所對《創業板股票上市規則》進行了相關修訂。一是優化面值退市指標，完善財務類指標營業收入扣除標準，細化信息披露或者規范運作存在重大缺陷的具體情形。二是增加依據行政處罰決定認定的財務類退市風險警示情形、半數以上董事無法保證年度報告或者半年度報告真實、準確、完整的規范類退市情形和造假金額加造假比例的重大違法強制退市情形。三是優化退市風險警示、重大違法退市的認定和實施等流程，完善退市整理期安排。四是設立風險警示板。五是優化其他風險警示指標和實施流程。

    科創板也在前期制度探索的基礎上，結合此次退市制度改革的總體要求，同步優化退市指標和程序。從此次規則修訂看，一是進一步完善重大違法類退市指標，引入量化判斷標準；二是同樣實施財務類指標和審計意見類型指標的交叉適用，嚴格退市標準；三是取消因觸及交易類指標的退市整理期，壓縮退市時間；四是銜接上市條件，補充紅籌上市企業的退市標準。

    此次征求意見稿出臺后，滬深證券交易所將堅決承擔退市工作主體責任，嚴格退市監管，堅持應退盡退及堅決出清，加快形成優勝劣汰的市場生態，推動提高上市公司質量，更好服務國民經濟高質量發展。