本報記者 吳曉璐

    注冊制以信披為核心，作為資本市場的“看門人”，保薦機構等中介機構需要確保發行人信披真實準確完整。

    近日，證監會主席易會滿在中國發展高層論壇圓桌會上表示，從核準制到注冊制，保薦機構、會計師事務所等中介機構的角色發生了很大變化，以前的首要目標是提高發行人上市的“可批性”，也就是要獲得審核通過；現在應該是要保證發行人的“可投性”，也就是能為投資者提供更有價值的標的，這對“看門人”的要求實際上更高了。

    《證券日報》記者據滬深交易所和同花順iFinD數據整理，截至3月21日，注冊制下，滬深交易所累計受理1086家企業的1102個IPO項目（含二次申請，下同），其中382家公司IPO注冊生效，331家已經上市，合計首發募資規模4118.58億元。

    市場人士認為，注冊制改革給發行上市審核流程做了“減法”，同時需要中介機構核查驗證工作做“加法”，其專業審慎和歸位盡責缺一不可。此外，保薦機構還要有能力發現、培育有投資價值的“好公司”。監管機構可以通過分類監管，進一步完善中介機構的市場聲譽機制和失信懲戒機制等，形成優勝劣汰的市場生態，提高中介機構執業質量。

    5家中介機構

    負責IPO注冊項目過百

    《證券日報》記者據滬深交易所數據整理，截至3月21日，注冊制下，上交所累計受理547個科創板IPO項目，267個注冊生效，其中242家已經上市；深交所累計受理555個創業板IPO項目，115個注冊生效，89家已經上市。即注冊制下，滬深交易所累計受理1102個IPO項目。

    據記者梳理，中信證券、天健會計師事務所、立信會計師事務所、北京市中倫律師事務所和上海市錦天城律師事務所等5家中介機構負責IPO項目均超百個。

    從保薦機構角度來看，共有78家券商承接了注冊制下的IPO項目（部分項目有2家保薦機構），中信證券承接項目數量最多，達113個（含合作項目），是唯一一家注冊制下承接項目過百的保薦機構。其次是華泰聯合證券、中信建投證券，分別有80個和79個。另外，海通證券、民生證券、中金公司和國泰君安證券承接的IPO項目均超50個。

    從會計師事務所角度來看，42家會計師事務所承接了上述IPO項目，其中，天健會計師事務所、立信會計師事務所承接項目過百，分別為200個和172個，遙遙領先；其次是容誠會計師事務所和大華會計師事務所，分別承接97個和81個IPO項目。

    從律師事務所的角度來看，共有97家律所承接了上述IPO項目，北京市中倫律師事務所和上海市錦天城律師事務所承接項目過百，分別121個和100個，其次，北京國楓律師事務所、北京德恒律師事務所、北京市金杜律師事務所承接的IPO項目超過70個。

    “注冊制推動了資本市場的市場化，在這個過程中，中介機構需要擔負起‘看門人’的角色。”南開大學金融發展研究院院長田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，在注冊制改革的背景下，我國持牌金融中介機構需要其以聲譽資本對發行人信息披露質量或證券發行品質向投資者提供擔保，可以通過不合作或不同意的方式阻斷市場不當行為，從而成為市場的“看門人”。

    田利輝認為，注冊制給發行上市審核流程做了“減法”，實現了去行政化；這就同時需要中介機構核查驗證工作實現“加法”，落實專業化。中介機構應事前主動把關，主動去落實自己的責任，將發行人的信息披露內容予以核實，落實信息披露真實性、準確性和完整性的要求。在注冊制改革進程中，中介機構的專業審慎和歸位盡責是不可或缺的一環。

    華泰聯合證券執行委員會委員張雷在接受《證券日報》記者采訪時表示，以注冊制下的發行條件來看，是以發行人市值是否滿足最低要求為中心，要求中介機構尤其是保薦承銷機構有能力發現、培育真正具備持續經營能力、有投資價值的“好公司”，而不僅僅是形式上符合審核標準。

    強化中介“看門人”責任

    完善聲譽機制和失信懲戒

    今年1月底，中國證券業協會發布20家科創板和創業板首發企業信息披露質量抽查名單，此后，16家公司相繼撤回IPO申報材料。另外，《證券日報》記者據滬深交易所數據梳理，截至3月21日，今年以來，已經有78個IPO項目走向終止（含撤回、審核未通過、終止注冊）。

    “最近，在IPO現場檢查中出現了高比例撤回申報材料的現象，據初步掌握的情況看，并不是說這些企業問題有多大，更不是因為做假賬撤回，其中一個重要原因是不少保薦機構執業質量不高。”易會滿表示，從目前情況看，不少中介機構尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力，還在“穿新鞋走老路”。

    據證監會1月29日發布的《首發企業現場檢查規定》及立法說明，首發現場檢查的內容為首發企業信息披露質量及中介機構執業質量。另外，如果發現撤回企業存在涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等明確線索情形的，仍將實施現場檢查，依法依規予以處理。

    對于如何避免中介機構“穿新鞋走老路”，田利輝認為，這既需要追責懲戒，也需要優勝劣汰。對于中介機構及相關責任人員，因未敬業盡責而造成不良后果的，應該認真問責和嚴厲懲罰。同時，需要推動中介機構的公平競爭，通過經濟懲罰、業務限制和聲譽效應等機制，讓一定時期后仍然不能形成與注冊制相匹配的理念、組織和能力的中介機構應虧則虧、當關則關，實現公平競爭下市場的自然淘汰。

    “目前來看，很多中介機構還在艱難的轉型過程中，亟須培育不僅有過硬的專業知識，而且具備價值發現，懂行業特點，了解企業經營的一批從業人員。”張雷認為。

    易會滿表示，證監會正在做進一步分析，對發現的問題將采取針對性措施。對“帶病闖關”的，將嚴肅處理，決不允許一撤了之。總的要進一步強化中介把關責任，督促其提升履職盡責能力。監管部門也需要進一步加強基礎制度建設，加快完善相關辦法、規定。

    “監管機構可以通過建立中介機構執業質量評價系統，加強對中介機構分類考核，分層監管。”張雷如是說。

    田利輝認為，強化中介把關責任應該進一步明確各中介機構職責范圍，完善“保薦人牽頭責任”模式，堅持連帶責任模式，并明確免責事由；持續構建行政、民事、刑事三位一體的法律責任體系；繼續加大對未勤勉盡責中介機構的處罰力度；形成中介機構的市場聲譽機制和失信懲戒機制。