本報記者 邢萌

    “中國證監會始終堅持以人民為中心的發展思想，始終把投資者擺在最突出的位置，努力提升投資者的獲得感和安全感。”12月4日，在國際金融論壇第十八屆全球年會上，中國證監會副主席王建軍表示，投資者是資本市場可持續發展之本。加強投資者保護是注冊制改革的基礎。沒有嚴格的投資者保護，就沒有注冊制改革的行穩致遠。下一步，中國證監會將積極推進代表人訴訟常態化，不斷完善適當性管理、公開征集股東權利、糾紛在線訴調對接等各項投資者保護制度。

    這是王建軍履新證監會副主席以來的首次公開表態。在發言中，王建軍還就康美案、獨董制度回應了市場關切。他表示，康美特別代表人訴訟案的判決具有重大標志性意義，宣告了虛假陳述、欺詐發行違法成本過低的時代一去不復返了。應全面、客觀看待上市公司獨立董事制度。對市場各方完善獨立董事制度的意見建議，中國證監會高度重視，已組織專門力量進行研究，進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制。

    投資者保護是注冊制改革關鍵

    近年來，中國證監會堅持“建制度、不干預、零容忍”的方針，堅持市場化法治化國際化，持續推進以注冊制改革為龍頭的資本市場全面深化改革，努力構建融資功能完備、基礎制度扎實、市場監管有效、投資者合法權益得到有效保護的多層次資本市場體系。

    在王建軍看來，投資者是資本市場可持續發展之本。投資者保護事關注冊制改革的關鍵。

    王建軍從注冊制改革三個原則、基本內涵角度出發，結合國際最佳實踐與中國實際情況，表達了“加強投資者保護是注冊制改革的基礎”觀點。

    “保護投資者合法權益是資本市場永恒的主題，沒有投資者對市場的信任和信心，就沒有資本市場的健康發展和興旺發達。”王建軍強調，注冊制改革必須全面堅持“尊重注冊制基本內涵、借鑒國際最佳實踐、體現中國特色和發展階段特征”三個原則。從注冊制基本內涵看，注冊制改革以信息披露為核心，要求發行人以投資者需求為導向，真實準確完整地披露信息。在做好事前審核、把好入口關的同時，更加注重事中監管與事后查處，既要督促市場主體歸位盡責，又要保障投資者依法行權維權。

    王建軍指出，從國際最佳實踐看，境外市場注冊制的實施都伴有一系列投資者保護制度和機制，形成了對財務造假等資本市場“毒瘤”的有力震懾。“從中國特色和發展階段特征看，我國擁有全球規模最大、交易最活躍的投資者群體，目前已超過1.9億，其中97%為持股市值50萬元以下的中小投資者。能否保護好廣大中小投資者合法權益，是衡量注冊制改革成功與否的一個關鍵標準。”他說。

    王建軍還闡述了注冊制改革下投資者保護相關法規制度的豐富與創新，進一步建立健全基礎制度體系，強調了“沒有嚴格的投資者保護，就沒有注冊制改革的行穩致遠”觀點。

    王建軍指出，中國證監會積極探索建立健全適應注冊制改革的投資者保護基礎制度體系，推動資本市場法治建設取得重大突破。先后推動在新《證券法》中增設“投資者保護”專章、推動出臺《刑法修正案（十一）》和《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》等。

    “特別是投資者保護機構參加的證券糾紛特別代表人訴訟制度，更是具有中國特色的重要基礎性制度創新。今年11月12日，廣州中院一審判決，康美藥業及相關責任人賠償5.2萬名投資者24.59億元，標志著我國資本市場特別代表人訴訟制度成功落地實施。”他進一步說。

    王建軍表示，下一步，中國證監會將深入貫徹十九屆六中全會精神，堅持敬畏市場、敬畏法治、敬畏專業、敬畏風險、發揮合力的監管理念，把保護投資者合法權益作為監管工作的出發點和落腳點，積極推進代表人訴訟常態化，不斷完善適當性管理、公開征集股東權利、糾紛在線訴調對接等各項投資者保護制度，切實增強投資者的獲得感和安全感，為全面推行注冊制改革創造良好的環境和條件，努力打造規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。

    組織力量研究完善獨董制度

    對于市場關切的康美案、獨董制度，王建軍認為，康美特別代表人訴訟案的判決具有重大標志性意義。這是落實新《證券法》和《關于依法從嚴打擊證券違法活動意見》的開創性舉措，是我國資本市場歷史上具有劃時代意義的里程碑事件。

    王建軍認為，該判決不僅宣告了證券犯罪違法成本過低時代的結束，也震懾了相關上市公司、中介機構，同時也彰顯了證監會維護投資者合法權益的決心。

    王建軍表示，該判決昭示了對上市公司、中介機構的責任追究是動真招的。上市公司、擬上市公司及其責任人員要汲取教訓、規范經營、提升質量，給投資者一個真實、透明、合規的上市公司。中介機構及其從業人員要堅定地站在投資者一邊，各司其職、勤勉盡責，充分發揮“看門人”作用，不斷提升資本市場誠信水平。

    “該判決彰顯了監管的人民性，彰顯了我們維護投資者合法權益是嚴肅的、認真的。通過公益機構代表、專業力量支持以及訴訟費用減免等制度，破解了中小投資者起訴難、維權貴的困境，大幅降低維權成本，幫助投資者公平、高效獲賠，也是妥善快速化解群體性糾紛、提升市場治理效能的有益探索。”王建軍表示。

    王建軍還關注到康美案引發市場各方對獨立董事制度的討論。對此，王建軍表示，對市場各方完善獨立董事制度的意見建議，中國證監會高度重視，已組織專門力量進行研究，將充分傾聽各方意見，與相關部門積極溝通、推動系統完善，進一步明晰獨立董事權責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨立董事切實履行誠信勤勉義務，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環境和良好生態。

    專家連線

    中國法學會證券法學研究會副會長、浙江大學光華法學院教授李有星：完善獨立董事制度需要準確認識獨立董事在上市公司中的地位作用，獨立董事起到監督約束、戰略決策、合規和風險控制三方面作用。重點解決上市公司因財務造假而引發證券信息披露虛假陳述情形下，獨立董事因過失承擔責任制度、勤勉盡責的標準和免責制度。核心是專業的獨立董事對其專業事項承擔特別注意義務，非專業的獨立董事承擔普通注意義務，依此邏輯設定責任承擔制度。

    中國人民大學商法研究所所長劉俊海：注冊制改革下，監管層在投資者保護方面持續發力，投保工作必要性日益凸顯。要推動我國資本市場和諧持續健康發展，需要大力培育股權文化，進一步建立健全投資者友好型的法律體系、公司治理體系、行業自律體系、行政監管體系、司法救濟體系和協同共治體系。

    建議從法治層面，明確投資者保護，堅持資本市場的人民性，持續提升公眾股東的獲得感、幸福感與安全感，提振投資信心，鼓勵長期投資，遏制內部人控制，規范和完善上市公司治理，提升上市公司競爭力，助推實體經濟高質量發展，優化共建共享的資本市場生態環境，早日把資本市場辦成誠信企業的加油站和公眾股東的聚寶盆，不斷促進共同富裕。