打造簡明、清晰、友好的上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系

    12月10日，為深入貫徹落實“建制度、不干預、零容忍”要求，提升上市公司自律監(jiān)管規(guī)則的友好度，增強市場主體的獲得感，深滬交易所分別對股票上市規(guī)則進行修訂，并公開征求意見。

    股票上市規(guī)則是交易所一項基本業(yè)務規(guī)則，也是上市公司自律監(jiān)管的核心規(guī)則。此次規(guī)則整合的目標是打造簡明、清晰、友好的上市公司自律監(jiān)管規(guī)則體系。

    上交所：四方面

    優(yōu)化股票上市規(guī)則

    本次修訂是上交所對股票上市規(guī)則第十五次修訂。從整體來看，修訂借鑒吸收科創(chuàng)板先行先試經(jīng)驗，既強調大力精簡優(yōu)化規(guī)則體系，又注重與中國證監(jiān)會規(guī)則的功能互補和滬深交易所的協(xié)調一致。

    具體而言，一是將上位法律法規(guī)的要求予以歸并整合。對于重要的、授權性的規(guī)范，結合監(jiān)管實踐予以細化落實，實現(xiàn)行政監(jiān)管與自律監(jiān)管的有效銜接。二是順暢與下位業(yè)務規(guī)則的銜接。提升吸收下位規(guī)則中重要的規(guī)范性要求，過于具體或實踐中需要經(jīng)常修訂的內(nèi)容下沉至下位規(guī)則規(guī)定。三是將實踐中已有共識的做法通過規(guī)則予以確認。對日常監(jiān)管中存在規(guī)則空白，但上市公司已經(jīng)比較熟悉、投資者也比較認可的做法，通過規(guī)則加以確認，形成統(tǒng)一、公開的監(jiān)管標準。

    資料顯示，上交所股票上市規(guī)則共分16章，按照精簡優(yōu)化、避免內(nèi)容大改的原則，在幾個主要方面作了修訂。

    一是完善規(guī)則體系結構。總體按照基本要求、上市交易、公司治理、信息披露、退市、監(jiān)管職責的邏輯排序，將原18章按主題調整、精簡為16章。其中，新設“中介機構”專章，整合原規(guī)則保薦人、定期報告中會計師事務所等相關規(guī)定，并納入財務顧問、律師事務所、資產(chǎn)評估機構、資信評級機構等中介機構的執(zhí)業(yè)能力、職責義務原則性要求。另外，將原規(guī)則中應當披露的交易和關聯(lián)交易兩章合并，凝聚應當披露的交易相關規(guī)定。優(yōu)化“其他重大事項”一章，將原利潤分配和資本公積金轉增股本、權益變動和收購兩節(jié)分別并入“定期報告”“股票及其衍生品種的上市與變動管理”兩章，簡化原變更募集資金投資項目、回購股份、股權激勵等各節(jié)內(nèi)容后歸并納入“其他”一節(jié)，結合最新監(jiān)管要求更新“合并、分立、分拆”一節(jié)，并根據(jù)實踐需要充實了“破產(chǎn)事項”一節(jié)的信息披露要求。

    二是整合公司治理要求。新設“公司治理”專章，整合上位規(guī)則中公司治理的制度規(guī)范，并加以細化強調。全面規(guī)范控股股東、實際控制人等“關鍵少數(shù)”行為，在督促依法行使股東權利外，還要求盡到維護上市公司獨立性、嚴格履行承諾等股東義務，特別強調防控高比例質押，以及不得從事違規(guī)擔保和資金占用等侵占公司利益的行為等。

    三是優(yōu)化信息披露安排。歸并原信息披露基本原則和一般規(guī)定、臨時報告的一般規(guī)定兩章，梳理后細分為“基本原則”“一般規(guī)定”“信息披露管理制度”三節(jié)。在總體沿用現(xiàn)行信息披露基本規(guī)范的基礎上，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》等上位規(guī)則修改后的要求，針對性細化明確等。

    四是順暢與下位規(guī)則銜接。例如，修訂納入上交所《上市公司變更證券簡稱業(yè)務指引》要點，明確變更簡稱的禁止性規(guī)定；歸總下位規(guī)則中重新上市規(guī)定，與原重新上市一節(jié)合并后單獨成章；精簡籌劃重大事項停復牌等下位單行指引已有的具體規(guī)定，交由下位指引調整。

    深交所：自律監(jiān)管規(guī)則

    數(shù)量壓縮超七成

    近年來，深交所初步構建起“以上市規(guī)則為核心，以業(yè)務指引為主干，以辦理指南為補充”層次清晰的自律監(jiān)管規(guī)則架構，在規(guī)范股票上市和信息披露、保護投資者合法權益、維護市場穩(wěn)健運行等方面發(fā)揮積極作用。

    今年以來，證監(jiān)會指導交易所對上市公司監(jiān)管法規(guī)體系進行整合，深交所組織專門力量，系統(tǒng)總結監(jiān)管實踐經(jīng)驗，主動適應證券市場發(fā)展的新形勢、新任務、新需求，扎實推進自律監(jiān)管規(guī)則整合工作，進一步提升現(xiàn)有規(guī)則體系制度化、規(guī)范化、科學化水平。

    記者了解到，目前，相關整合工作基本完成，現(xiàn)就修訂后的《深圳證券交易所股票上市規(guī)則（征求意見稿）》向社會公開征求意見。本次整合堅持市場化、法治化方向，按照“搭好體系框架，避免內(nèi)容大改”原則，以修訂股票上市規(guī)則為重點，一體推進自律監(jiān)管指引、自律監(jiān)管指南適應性修訂。整合后，自律監(jiān)管規(guī)則共計36件，數(shù)量壓縮超七成，構建形成體系化繁為簡、內(nèi)容科學完備、結構易讀易懂的簡明友好型規(guī)則體系。

    “整合”是本次深交所上市公司監(jiān)管規(guī)則體系優(yōu)化的重點工作。在“搭好體系框架”的基礎下，深交所本次“整合”為的是進一步強化監(jiān)管規(guī)則體系的科學性、體系性、規(guī)范性。

    記者梳理發(fā)現(xiàn)，本次整合工作，深交所發(fā)揮股票上市規(guī)則作為基礎性業(yè)務規(guī)則的“承上啟下”作用，夯實上市公司高質量發(fā)展的制度基礎。

    “從整體框架來看，已經(jīng)可以明顯感受到規(guī)則內(nèi)容更加科學。”深圳一家創(chuàng)業(yè)板公司董秘告訴記者。

    如果說，“整合”是重點工作，那么構建簡明清晰體系、透明規(guī)范監(jiān)管標準，則是本次優(yōu)化的“標準”。“重點圍繞‘簡明清晰、易懂好用’，深交所以市場需求為導向，全面清理規(guī)則分類，優(yōu)服務、務實效。”深交所一相關負責人告訴記者。

    如何進一步簡明清晰體系自律監(jiān)管體系？深交所縱向劃清層次，橫向則統(tǒng)籌編號管理。

    具體來看，縱向方面，深交所將《關于認真貫徹執(zhí)行新證券法做好上市公司信息披露相關工作的通知》《退市公司重新上市實施辦法》等非指引類的39件辦法、通知等分門別類、歸納整合，歸攏至上市規(guī)則、指引和指南“三層”體系中，進一步精簡規(guī)則體系。

    橫向方面，深交所將整合后形成的規(guī)范運作、行業(yè)信息披露等13件自律監(jiān)管指引按序編號；將業(yè)務辦理類相關的原59件業(yè)務指南、指引分別整合形成主板、創(chuàng)業(yè)板業(yè)務辦理指南。

    可以看到，整合后，規(guī)則形式更加齊整，便于掌握使用。

    另外，深交所還堅持立規(guī)工作與市場主體關切相呼應，歸納總結實踐中已經(jīng)普遍認同的做法，持續(xù)優(yōu)化重點領域配套規(guī)則供給。除股票上市規(guī)則外，主板、創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運作指引等13件自律監(jiān)管指引同時向上市公司征求意見。

    深交所相關負責人也表示，深交所將堅持市場化、法治化原則，認真研究、充分吸收市場各方合理意見和建議，進一步完善基礎制度，優(yōu)化規(guī)則體系，為提升市場運行質效、激發(fā)市場動能、推動上市公司高質量發(fā)展夯實基礎。