財政部網站3月18日消息，財政部、證監會發布《關于進一步提升上市公司財務報告內部控制有效性的通知》。

    《通知》稱，針對當前多發的上市公司財務造假和相關內部控制缺陷，提升上市公司財務報告內部控制有效性，主要目標是評估和應對為迎合市場預期或特定監管要求、謀取以財務業績為基礎的私人報酬最大化、騙取外部資金、侵占資產、違規擔保、內幕交易、操縱市場等動機，對財務報告信息作出虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的風險，特別是防范上市公司董事、監事、高級管理層和實際控制人等“關鍵少數”的舞弊風險。

    特別防范董監高等“關鍵少數”舞弊風險

    《通知》提出的重點領域包括7個方面，具體是：資金資產活動、收入、成本費用、投資活動、關聯交易等5個方面相關舞弊和錯報的風險與控制，重要風險業務和重大風險事件相關的風險與控制，以及財務報告編制相關的風險與控制。

    在收入相關舞弊和錯報的風險與控制方面，《通知》要求，加強收入舞弊風險的評估與控制。一是關注為粉飾財務報表等目的虛增收入或提前確認收入，為報告期內降低稅負、轉移利潤等目的少計收入或延后確認收入等相關風險。二是關注客戶資信調查，交易合同商業背景的真實性，資金資產交易的真實性，銷售模式的合理性和交易價格的公允性等內部控制流程和控制措施的有效性。

    在投資活動相關舞弊和錯報的風險與控制方面，《通知》明確，加強投資活動相關賬戶及財務報表列報的風險評估與控制。一是關注投資活動的論證與決策控制，包括對投資目標、規模、方式、資金來源、風險與收益等進行評價與控制，在立項與決策、評估與審計、交易價格確定、交易合同管理、股權轉讓辦理和會計核算等重要環節和領域建立并實施有效的內部控制流程和控制措施。二是關注投資活動相關的資產、負債、所有者權益等賬戶和列報等風險。三是關注投后管理內部控制的有效實施，包括股權變更、債務管理、商譽減值測試及減值計提、擔保管理、人員委派與考核、股東事務管理等。四是關注對子公司或投資項目的管控，上市公司應要求子公司或投資項目在規定的合理時間內建立并有效實施內部控制，以便追蹤監控子公司或投資項目進展，定期評估風險和內部控制缺陷，并強化整改落實和責任追責。

    在財務報告編制相關的風險與控制方面，《通知》要求，重點關注“關鍵少數”舞弊導致的財務報告重大錯報風險，并建立有效的反舞弊機制。一是實施有效措施，確保上市公司與其控股股東、實際控制人及其關聯方不違反法律法規和公司章程干涉上市公司的運作。二是形成有效機制，確保股東（大）會、董事會、監事會、管理層在決策、執行和監督等方面的分工和制衡，完善公司治理。三是明確董事會、管理層與相關部門在反舞弊工作中的職責權限，建立舞弊線索的發現、舉報、調查、處理、報告和糾正程序，確保舉報、投訴渠道通暢。

    專家：重視內控風控體系的建立

    上市公司的“關鍵少數”及其關聯方交易行為的合規性，以及上市公司財報內控有效性問題一直備受關注。

    證監會日前通報2021年案件辦理情況時表示，年報審計仍為案發集中領域，共有16家會計師事務所在20余家公司的年報審計中涉嫌未勤勉盡責，有的一年內6次被證監會立案調查，風險內控失效。

    證監會還指出，違法占用擔保案件仍有發生，大股東通過多種方式套取公司資金。2021年全年辦理案件73起，同比增長69%。有的實際控制人直接劃轉上市公司資金，偽造銀行對賬單隱瞞占用；有的虛構工程款、投資款占用上市公司資金58億元；有的實際控制人未經公司董事會或股東大會審議，擅自以上市公司名義為關聯企業提供擔保，合計約18億元。

    浙江大學國際聯合商學院數字經濟與金融創新研究中心聯席主任、研究員盤和林表示，《通知》重點針對“關鍵少數”控股股東通過內控來實施舞弊的行為，從收入、成本、資金活動、投資活動、關聯交易、重大風險業務事件、財報編制七個方面推進內部控制提升有效性，強調了重點風險點；要求上市公司設立內部風險評估和控制體系，同時對潛在風險設置必要的應急處置機制，防患于未然，也是以內控來監督管理層和控股股東，推進資本市場信息披露質量的提升。《通知》明確了上市公司應關注的內控風險點。

    在武漢科技大學金融證券研究所所長董登新看來，上市公司財務報告質量的高低，很大程度反映了公司內部控制的有效性，上市公司應從內部構建完善的制度和防范機制，提升公司治理水平。上市公司董監高等“關鍵少數”應當充分認識內部控制的重要意義，可以考慮將內部控制納入績效考核中。

    “財務內控有效是上市公司實現高質量發展的標志之一，也是資本市場長期穩定發展的重要保障。”南開大學金融發展研究院院長田利輝說，《通知》強調了財務行為的正當性，防止當事人通過財務報表粉飾來誤導投資者，防止當事人通過資金資產侵占來侵害公司利益。同時，《通知》明確了財務工作結構的規范性，要求不相容崗位要做到有效分離，從而實現不同人員之間的相互監督，形成內部控制。只有實現財務工作和人員崗位的規范運作，才能保證財務行為的正當正確，進而實現財務信息的真實準確。