本報記者 吳曉璐

    科創板詢價轉讓制度迎來優化升級！

    10月14日，上交所修訂發布《上海證券交易所科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》（以下簡稱《實施細則》），對科創板詢價轉讓相關操作流程與信息披露要求予以優化，并對窗口期規定及存托憑證規則適用等事項做出銜接。

    業內人士表示，此次修訂主要目的是引導科創板公司股東依法、合規、有序轉讓，引入更多機構投資者接續投資，更好地維護市場秩序和保護投資者利益。

    25家公司完成37單詢價轉讓

    早期投資人和長期投資者有序“接力”

    詢價轉讓是科創板創新性的制度安排，《實施細則》于2020年7月份發布實施。制度運行兩年多來，截至目前，共有25家科創板公司的股東完成37單詢價轉讓，總成交金額逾200億元。

    例如，中微公司兩批股東“試水”詢價轉讓，出讓公司2.66%股份，成交額達17.65億元，為首單詢價轉讓；中望軟件4個員工持股平臺與2名達晨系創投合計詢價轉讓公司6.31%股份，為單次轉讓比例最高；西部超導、新風光股東已三次采用詢價轉讓，系目前適用次數最多；瀾起科技多個股東通過詢價共同轉讓公司4.99%股份，成交額高達29.44億元，最終26家機構獲配，成交金額最高、受讓機構數量最多。

    從實踐情況看，詢價轉讓制度在促進早期投資人和長期投資者有序“接力”、緩解二級市場壓力、優化投資者結構、維護科創板市場穩定等方面具有積極意義：

    一是減緩二級市場沖擊。從詢價轉讓標的來看，主要是業績較好、市值較大的龍頭公司股票，前述涉及詢價轉讓的25家公司，近3年營業收入和凈利潤的復合增長率分別為31%、105%，平均市值248億元，均顯著高于板塊平均水平。這類公司的股價漲跌，對市場穩定發揮重要作用。從詢價轉讓成交價格和轉讓后的股價表現看，成交價平均為市價的九折，顯著高于底價；詢價轉讓計劃書和定價公告披露后一周，公司股價平均上漲1.65%和3.33%，市場表現較為平穩。而且，受讓方受讓后有6個月的鎖定期安排，也有助于減緩市場沖擊。

    二是提高交易的規范性與透明度。參與詢價轉讓的股東在詢價啟動、定價、成交三個關鍵時點均需及時披露公告，向投資者傳遞詢價轉讓第一手進展消息，且整個流程由證券公司組織實施并開展核查，提高了操作的規范性與透明度。這也是許多股東，特別是對規范性要求較高的創投、國資等股東，主動采用詢價轉讓方式的重要理由。

    三是促進市場主體之間的理性博弈。詢價轉讓的出讓方以創投股東為主，包括深創投、紅杉資本等知名創投機構。受讓方限于具有定價能力和風險承受能力的機構投資者，包含摩根大通、瑞士銀行、易方達基金、中國人壽、景林資產等知名投資機構，他們具備較強議價能力，有利于促進市場理性博弈。上市公司基于維護股價穩定和公司形象的考慮，也會主動協調股東采取詢價轉讓方式轉讓，努力維護市場信心。

    四是促進資本良性循環和投資者結構的優化。詢價轉讓對轉讓數量有1%下限要求、無上限要求，允許多方共同轉讓或受讓，既合理滿足早期投資人的退出需求，又便利公募、私募、QFII等機構投資者較快建倉，吸引專業機構投資者參與接盤，引入增量資金的同時優化投資者結構。

    例如，金山辦公等多家公司詢價股份出現供不應求的情況，有效報價數量遠超股東擬出讓股份。瀾起科技吸引有效報價41單，最終26家機構獲配，受讓方類型多元，覆蓋公募、私募、QFII、險資等，包括富國基金、匯添富基金、瑞士銀行、摩根士丹利、太平洋資管、鑄鋒資管等知名機構。

    優化操作流程和信披要求

    增強制度吸引力

    本次制度修訂，正是考慮到科創板詢價轉讓在平衡股東訴求和中小投資者利益保護之間的積極效果，旨在進一步優化制度設計，提升投資者“獲得感”，增強制度吸引力，引導科創板公司特別是龍頭公司、權重股公司的股東更多地采用詢價方式轉讓，減少對二級市場的沖擊。

    具體修改內容方面，首先，本次制度修改銜接《證券法》《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》關于交易“窗口期”的規定，將定期報告修改為年度報告、半年度報告，明確季度報告的窗口期為“公告前10日內”，刪除“重大事項披露后2日內不得買賣”的要求。

    其次，對相關信息披露要求及操作流程進行優化完善，強化信息披露的有效性和針對性。優化詢價轉讓計劃書中詢價轉讓價格下限的披露要求，將“轉讓價格下限”改為“轉讓價格下限確定依據”，避免底價披露對二級市場造成不必要的擾動，有利于促進交易達成，而且詢價轉讓最終定價在定價提示性公告中便會披露，不會影響市場和投資者對交易定價的了解。同時，定價提示性公告可以披露定價為主，不再強制要求披露受讓方，提高信息披露簡明性、針對性，這也與現行實踐情況基本一致，體現了本次制度修訂的適應性。此外，取消認購邀請書發出至報價截止的時間間隔，回應市場關切，便利交易達成，降低交易成本，提高市場效率。

    最后，考慮到存托憑證發行人也存在適用詢價轉讓的需求，且九號公司已有詢價轉讓實踐，本次修訂也將適用范圍擴展至存托憑證，充分傾聽市場聲音，滿足市場主體的實際訴求。

    需要關注的是，本次制度修訂對詢價轉讓制度的其他內容未做調整，相關市場主體仍應遵守受讓方鎖定期（6個月）、受讓方資格、轉讓數量、轉讓價格、詢價對象數量等要求，確保詢價轉讓流程的合法合規。

    上交所表示，下一步將持續評估完善科創板監管制度，不斷優化市場生態，切實保護投資者合法權益，共同推動科創板市場高質量發展。

（編輯 喬川川）