本報記者 孟珂 邢萌 吳曉璐

    2月1日，中國證監會宣布全面實行股票發行注冊制改革正式啟動。上海證券交易所、深圳證券交易所和北京證券交易所分別就制定修訂的全面實行股票發行注冊制配套業務規則公開征求意見。

    上交所

    堅持以信息披露為核心

    為改革把好“入口關”

    2月1日，上交所發布《關于就全面實行股票發行注冊制配套業務規則公開征求意見的通知》，就制定修訂的9項配套業務規則向市場公開征求意見。

    上交所相關負責人表示，配套業務規則制定修訂保留了板塊特色的差異安排，針對板塊功能定位，設置多元包容的上市條件，突出板塊特色，保持錯位發展；尊重主板市場習慣，保持主板投資者適當性要求不變，穩步推進主板交易機制改革并持續評估完善；繼續發揮科創板“試驗田”作用，在保薦機構跟投、詢價轉讓減持、做市機制等方面先行先試，積累經驗。

    對于主板和科創板市場如何把握各自定位，上交所相關負責人表示介紹，全面實行注冊制下，主板定位突出大盤藍籌特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。科創板堅守“支持和鼓勵‘硬科技’企業上市”的核心目標，專注服務“硬科技”。

    此次改革中，上交所發行上市審核制度做了相應完善和優化。據上述負責人介紹，上交所將科創板發行上市審核程序、機制和信息披露要求復制推廣至主板。在此基礎上優化發行上市審核具體安排，制定首次公開發行、再融資和重大資產重組審核規則，并同步制定配套業務指引、指南，統一在兩個板塊實施。

    在主板《股票上市規則》關于持續監管制度方面，上交所相關負責人表示，為保證全面實行注冊制平穩落地，本次主板《股票上市規則》的修訂總體遵循兩大目標。一方面，提升主板制度包容性，更好服務注冊制下各類型上市企業。另一方面，提高信息披露規則的針對性和有效性，進一步完善持續監管規則體系。以此為指導，本次主板《股票上市規則》在保持總體穩定的同時，針對注冊制改革的要求，進行了適應性調整。吸收借鑒科創板先行先試經驗，新增紅籌、差異表決權等重大制度安排，完善有關的信息披露制度，形成統一、公開的監管標準。

    為提高市場定價效率，本次同步修改了《融資融券交易實施細則》，主要包括以下4個方面：一是借鑒科創板改革經驗，明確注冊制下股票上市首日納入“兩融”標的，注冊制下股票自被撤銷風險警示之日起調入融資融券標的范圍。二是存托憑證比照適用融資融券相關規定。三是優化投資者融券賣出所得價款的投資范圍，在原有可投資品種基礎上增加債券交易型開放式指數基金（跟蹤指數成分債券含可轉換公司債券的除外）。四是對融資買入和融券賣出債券和科創板股票的申報數量按照相關規則進行適應性調整。

    上交所相關負責人表示，上交所已成立注冊制改革實施領導小組，擔負起所黨委改革主體責任。一是踐行“兩個維護”，深刻理解和認識注冊制改革的初心使命，完整、準確、全面貫徹新發展理念，融入改革全流程各環節。二是嚴把入口質量關。堅持以信息披露為核心，扎實做好在審企業審核工作銜接安排與新申報企業受理審核工作，為改革把好“入口關”。三是穩慎推進，按照“三穩三進”總要求，充分考慮滬市主板投資者和上市公司結構，尊重市場規律，保持規則的穩定性和連續性。四是做好技術和人員的相關準備，儲備企業情況摸底、風險防控、投資者教育等重頭工作也在有序推進中。

    深交所

    支持符合條件

    尚未盈利企業在創業板上市

    2月1日，深交所公布了《股票發行上市審核規則》《上市公司證券發行上市審核規則》《上市公司重大資產重組審核規則》《首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》《股票上市規則》《交易規則》等10項配套業務規則征求意見稿，向社會公開征求意見。

    應如何把握主板和創業板市場定位時，深交所新聞發言人在答記者問時表示，一方面，全面實行注冊制下，深市主板定位將進一步突出大盤藍籌市場特色，重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。另一方面，全面實行注冊制后，深交所將堅決把好創業板定位關，進一步聚焦國家創新驅動發展戰略，著重支持優質創新創業企業發行上市。同時，支持符合條件的尚未盈利企業在創業板上市；取消關于紅籌企業、特殊股權結構企業申請在創業板上市需滿足“最近一年凈利潤為正”的要求。

    據介紹，發行上市審核制度修改完善方面，一是統一審核制度，進一步優化注冊機制。二是完善信息披露要求及咨詢溝通服務，進一步提高審核透明度。三是壓嚴壓實發行人和中介機構責任。將“受理即擔責”調整為“申報即擔責”。四是強化“關鍵少數”監管力度，提升監管威懾力。

    談及首次公開發行證券發行與承銷業務相關制度修改完善時，深交所新聞發言人表示，充分借鑒試點注冊制改革經驗，堅持市場化導向，對主板股票發行定價、規模不設限制；進一步完善以機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制，同步強化市場約束，整合形成了主板和創業板一體適用的《首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》。

    完善新股定價機制方面，適度擴大詢價范圍，將職業年金基金等納入詢價對象。完善配售機制，更好地發揮合格境外投資者等中長期投資者的研究定價能力。允許同一網下投資者填報3個不同的擬申購價格，調整高價剔除機制比例，完善定價信息披露要求。對一定比例的網下發行股份實施限售，引導投資者審慎報價。

    優化調整配售機制方面，保持主板和創業板現有差異化的網下初始發行比例及回撥機制安排，主板向網上投資者傾斜。將配售方式由原來的比例配售或搖號配售，統一調整為比例配售。優化戰略配售的具體實施安排，完善超額配售選擇權機制，促進新股上市后股價穩定。主板不實施保薦機構跟投制度，創業板現行跟投機制保持不變。

    北交所

    不符合國家產業政策和

    北交所定位不予受理

    2月1日，北交所對《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則（試行）》《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則（試行）》和《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則（試行）》3項基本業務規則進行了修訂，并向市場公開征求意見。

    本次對審核相關的三件基本業務規則進行修訂，主要是落實全面實行注冊制要求，根據上位規章、規范性文件進行適配調整。

    首先，優化受理與中止審核要求。銜接上位規則規定，明確將“不符合國家產業政策和北交所定位”作為不予受理情形；將相關主體因證券違法違規被證券交易所或國務院批準的其他全國性證券交易場所等采取一定期間不接受文件等措施的，作為不予受理或中止審核的情形；將保薦機構、獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員因證券發行等業務涉嫌違法違規被立案調查或立案偵查的，不再作為不予受理或中止審核的情形。

    其次，明確法律責任，完善相關罰則。配套中國證監會相關規章的修訂，加大對虛假陳述等嚴重違規行為采取不接受發行上市申請文件措施的處罰力度，優化發行人與中介機構及相關主體的違規處罰情形，優化涉及再融資保底條款、募集資金使用等違規行為的罰則。同時，在充分考慮北交所申報企業特點基礎上，與其他交易所監管標準總體保持統一。

    再次，堅持以信息披露為核心，強化市場主體歸位盡責相關監管要求。要求發行人充分披露當前及未來的風險，保薦機構以提高上市公司質量為導向保薦項目。合理區分保薦機構與證券服務機構在招股說明書、募集說明書編制和披露中的責任邊界。明確股東對中介機構盡職調查的配合任務。

    對規則中關于“試行”“試點注冊”等文字表述同步進行了調整。

    北交所相關負責人表示，本次修訂受理、中止審核與罰則條款，一方面，為落實全面實行注冊制要求，中國證監會相關規章取消了“不接受公開發行證券相關文件”等行政監管措施。北交所審核規則比照前述規章的相關規定，在受理、中止條款中，補充明確發行人等主體被各證券交易所等采取暫不接受文件等措施的，不予受理或中止審核；在罰則條款中，補充完善不接受發行上市申請文件措施及相應情形，確保各市場罰則效力“互認”。另一方面，配套中國證監會關于行政許可實施的監管要求，對于保薦機構、獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員因證券發行、并購重組等業務涉嫌違法違規被立案調查或立案偵查的，不再作為不予受理或中止審核的情形。