本報記者 吳曉璐

    11月17日，證監會正式發布《上市公司向特定對象發行可轉換公司債券購買資產規則》（以下簡稱《定向可轉債重組規則》），定向可轉債重組規則正式落地。

    證監會表示，下一步，將持續深化并購重組市場化改革，推動上市公司用好定向可轉債等多元化支付工具，通過重組提質增效、做優做強。

    進一步支持上市公司

    以定向可轉債為支付工具實施重組

    上市公司并購重組是資本市場發揮優化資源配置功能的重要渠道。作為重組支付工具，定向可轉債由交易對方以資產認購，兼具“股性”和“債性”，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制，有利于提高重組市場活力與效率。

    2018年11月，證監會啟動定向可轉債重組試點。截至今年10月底，證監會共許可24家上市公司發行定向可轉債40只，發行規模215.31億元；其中，作為支付工具24只、交易金額92.86億元，作為融資工具16只、融資金額122.45億元。

    證監會表示，為進一步支持上市公司以定向可轉債為支付工具實施重組，置入優質資產、提高上市公司質量，證監會在總結前期試點經驗的基礎上，制定了《定向可轉債重組規則》。

    《定向可轉債重組規則》定位于《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《可轉換公司債券管理辦法》（以下簡稱《可轉債辦法》）等規則的“特別規定”，結合重組交易特點，就定向可轉債重組相關事項作出專門性規定。

    《定向可轉債重組規則》共17條，主要包括發行條件、定價機制、存續期限、限售期限、回售和贖回、投資者適當性、權益計算、信息披露、持有人權益保護等內容。具體如下：

    一是發行條件。根據《證券法》，上市公司發行定向可轉債既需符合公開發行公司債券的條件，又需符合向特定對象發行新股的條件（轉股股份來源于回購的除外），《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱《再融資辦法》）據此作出細化規定。同時，上市公司以定向可轉債為支付工具實施重組，還需符合《重組辦法》的相關規定。因此，《定向可轉債重組規則》以援引上位法的方式，從上述方面對發行條件作出規定。

    二是定價機制。定向可轉債的初始轉股價格是重組交易的核心要素之一。考慮到定向可轉債和股份均可作為支付工具，按照“同樣情況同等處理”的原則，《定向可轉債重組規則》參照《重組辦法》關于發行股份購買資產的定價機制，明確定向可轉債的初始轉股價格應當不低于董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日公司股票交易均價之一的80%。

    三是限售期限。為保護上市公司和中小投資者利益，確保重組實施后一定時期內交易對方與上市公司利益“綁定”，《定向可轉債重組規則》參照《重組辦法》關于股份鎖定的要求，對定向可轉債作出相應的限售規定。同時，《定向可轉債重組規則》明確，限售期限內的定向可轉債可以轉股，轉股后的股份應當繼續鎖定至前述限售期限屆滿，轉股前后的限售期限合并計算。

    四是投資者適當性。根據近年來的監管實踐，《定向可轉債重組規則》明確，以資產認購取得定向可轉債的特定對象不符合相關板塊股票投資者適當性要求的，所持定向可轉債可以轉股，轉股后僅能賣出、不能買入對應股票。同時，前述特定對象對外轉讓定向可轉債時，受讓人應當符合證券交易所關于定向可轉債的投資者適當性管理要求。

    五是權益計算。在認定本次重組是否構成重組上市、是否會導致上市公司不符合上市條件等情況時，需對相關投資者在上市公司中擁有權益的數量及比例進行計算。考慮到定向可轉債具有鎖定期限、流動性弱等屬性，投資者在進入轉股期前往往難以賣出，后續權益增加是確定性較強的大概率事件，《定向可轉債重組規則》明確，投資者持有的定向可轉債應納入相關權益計算。

    此外，《定向可轉債重組規則》明確，上市公司發行定向可轉債募集部分配套資金的，相關事項應當符合《再融資辦法》有關規定。

    作為支付工具的定向可轉債

    可以設置分期解鎖安排

    公開征求意見期間，證監會共收到23條意見，主要集中在轉股價格修正、限售期限、持續信息披露等方面。主要意見及采納情況如下：

    一是有意見提出，建議允許用于購買資產的定向可轉債向下修正轉股價格；也有意見認為，應當遵循《可轉債辦法》的監管邏輯，明確轉股價格不得向下修正。綜合考慮定向可轉債、股份等不同支付工具的產品特性與市場需要，《定向可轉債重組規則》僅規定轉股價格上修相關條文，未允許下修。

    二是有意見提出，建議參照股份的實踐做法，明確作為支付工具的定向可轉債可以設置分期解鎖安排。經研究，已采納該意見，修改第八條第二款，明確特定對象作出業績承諾的，還應當承諾以資產認購取得的定向可轉債，在相應年度的業績補償義務履行完畢前不得轉讓，轉股后的股份繼續鎖定至相應年度的業績補償義務履行完畢。同時，相應修改第九條關于回售和贖回的規定。

    三是有意見提出，鑒于定向可轉債相關的重大事項已通過臨時公告及時披露，年度報告匯總披露一次即可，建議第十四條將“定期報告”改為“年度報告”。經研究，已采納該意見，修改相關條文。

    此外，還有部分意見涉及規則理解與適用問題，無需修改具體條文。部分意見因與上位規則相悖，或與《重組辦法》的監管邏輯和立法目的不符，未予采納。

（編輯 上官夢露）