本報記者 吳曉璐

    9月24日，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱《意見》或“并購六條”）。為落實《意見》，證監會和證券交易所修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）等規則，同步公開征求意見。

    圖片來源：證監會網站截圖

    支持上市公司注入優質資產

    提升投資價值

    為深入貫徹黨的二十屆三中全會精神和新“國九條”要求，完善資本市場“1+N”政策體系，進一步強化并購重組資源配置功能，發揮資本市場在企業并購重組中的主渠道作用，適應新質生產力的需要和特點，支持上市公司注入優質資產、提升投資價值，證監會在廣泛調研的基礎上，研究制定了《意見》。

    《意見》主要有六條：一是助力新質生產力發展。支持上市公司圍繞科技創新、產業升級布局，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。支持科創板、創業板上市公司并購產業鏈上下游資產，增強“硬科技”“三創四新”屬性。支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購，加快向新質生產力轉型步伐。支持上市公司結合自身產業發展需要，在不影響持續經營能力并設置中小投資者利益保護相關安排的基礎上，收購有助于補鏈強鏈、提升關鍵技術水平的優質未盈利資產。對私募投資基金投資期限與重組取得股份的鎖定期限實施“反向掛鉤”，促進“募投管退”良性循環。

    二是加大產業整合支持力度。鼓勵引導頭部上市公司立足主業，加大對產業鏈上市公司的整合。完善股份鎖定期等政策規定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。支持傳統行業上市公司并購同行業或上下游資產，加大資源整合，合理提升產業集中度。支持私募投資基金以促進產業整合為目的依法收購上市公司。支持滬深北交易所上市公司開展多層面合作，助力打造特色產業集群。

    三是提升監管包容度。充分發揮市場在價格發現和競爭磋商中的作用，支持交易雙方以資產基礎法、收益法、市場法等多元化的評估方法為基礎協商確定交易作價。綜合考慮標的資產運營模式、研發投入、業績增長、同行業可比公司及可比交易定價情況等，多角度評價并購標的定價公允性。上市公司向第三方購買資產的，交易雙方可以自主協商是否設置承諾安排。順應產業發展規律，適當提高對并購重組形成的同業競爭和關聯交易的包容度。

    四是提高支付靈活性和審核效率。鼓勵上市公司綜合運用股份、定向可轉債、現金等支付工具實施并購重組，增加交易彈性。建立重組股份對價分期支付機制，試點配套募集資金儲架發行制度。建立重組簡易審核程序，對上市公司之間吸收合并，以及運作規范、市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A的優質公司發行股份購買資產（不構成重大資產重組），精簡審核流程，縮短審核注冊時間。用好“小額快速”等審核機制，對突破關鍵核心技術的科技型企業并購重組實施“綠色通道”，加快審核進度，提升并購便利度。

    五是提升中介機構服務水平。引導證券公司加大對財務顧問業務的投入，充分發揮交易撮合作用，積極促成并購重組交易。定期發布優秀并購重組案例，發揮示范引領作用。強化證券公司分類評價“指揮棒”作用，提高財務顧問業務的評價比重，細化評價標準。督促財務顧問、會計師事務所、律師事務所、評估機構等中介機構歸位盡責，提升執業質量。支持上市證券公司通過并購重組提升核心競爭力，加快建設一流投資銀行。

    六是依法加強監管。引導交易各方規范開展并購重組活動、嚴格履行信息披露等各項法定義務。嚴格監管“忽悠式”重組，從嚴懲治并購重組中的欺詐發行、財務造假、內幕交易等違法行為，打擊各類違規“保殼”行為，維護并購重組市場秩序，有力有效保護中小投資者合法權益。

    提高對同業競爭和關聯交易的包容度

    新設重組簡易審核程序

    根據《意見》，證監會擬對《重組辦法》部分條文進行修改。主要修訂內容有五方面：

    一是推動重組股份對價分期支付落地。為滿足上市公司結合標的后續經營狀況靈活調整股份支付安排的需求，建立重組股份對價分期支付機制，將申請一次注冊、分期發行股份購買資產交易的批文有效期延長至48個月。

    二是提高對同業競爭和關聯交易的包容度。為便利上市公司并購重組，對重組形成的同業競爭和關聯交易適當提高包容度，將相關規定調整為“不會導致新增重大不利影響的同業競爭，以及嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易”。

    三是新設重組簡易審核程序。為進一步提高審核效率，建立重組簡易審核程序，明確適用簡易審核程序的重組交易無需證券交易所并購重組委審議，且在5個工作日內完成注冊。

    四是完善鎖定期規則支持上市公司之間吸收合并。為鼓勵上市公司整合，明確上市公司之間吸收合并的鎖定要求。對被吸并方控股股東參考短線交易限制，設置6個月鎖定期，如構成收購的，執行《上市公司收購管理辦法》的鎖定期要求；對被吸并方中小股東不設鎖定期。

    五是鼓勵私募基金參與上市公司并購重組。為更好培育耐心資本，促進“募投管退”良性循環，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”。私募基金投資期限滿5年的，第三方交易中的鎖定期限由12個月縮短為6個月，重組上市中作為中小股東的鎖定期限由24個月縮短為12個月。

    此外，還對部分條款表述進行了文字性修訂。