本報(bào)記者 孟珂 田鵬 毛藝融

    5月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布了修改后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）。同日，滬深北證券交易所均發(fā)布了新修訂的上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則（以下簡稱“重組審核規(guī)則”）和配套業(yè)務(wù)指引。

    往前回溯，2024年4月12日，國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)監(jiān)管防范風(fēng)險(xiǎn)推動(dòng)資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》（即新“國九條”），提出活躍并購重組市場的要求；2024年9月24日，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”），提出提高并購重組審核效率的具體要求。

    業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，本次重組審核規(guī)則修訂落實(shí)了“并購六條”關(guān)于建立重組股份對價(jià)分期支付機(jī)制的相關(guān)要求，對分期發(fā)行股份支付對價(jià)的批文有效期、發(fā)行條件、鎖定期、持續(xù)督導(dǎo)等相關(guān)規(guī)定均進(jìn)行了明確。具體的制度設(shè)計(jì)包括提升估值包容度以及同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易包容度等，都是結(jié)合實(shí)際情況有的放矢，意在提高上市公司質(zhì)量。

    對簡易審核程序作出特別規(guī)定

    重組審核規(guī)則對簡易審核程序作出特別規(guī)定，包括明確適用情形、設(shè)定負(fù)面清單、規(guī)定相關(guān)機(jī)制、強(qiáng)化各方責(zé)任等多個(gè)方面。

    具體來看，重組審核規(guī)則明確簡易審核程序的適用情形。適用范圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合并；另一類是市值超過100億元且信息披露質(zhì)量評價(jià)連續(xù)兩年為A的優(yōu)質(zhì)公司，發(fā)行股份購買資產(chǎn)且不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    設(shè)定簡易審核程序的負(fù)面清單。修訂“小額快速”審核程序負(fù)面情形，并將簡易審核程序負(fù)面情形與之保持一致。一是上市公司或者其控股股東、實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責(zé)，或者存在其他重大失信行為的；二是中介機(jī)構(gòu)或者其相關(guān)人員最近十二個(gè)月內(nèi)受到證監(jiān)會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責(zé)的；三是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復(fù)雜情形的。

    規(guī)定簡易審核程序相關(guān)機(jī)制。對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機(jī)構(gòu)的核查意見，在2個(gè)工作日內(nèi)受理，受理后5個(gè)工作日內(nèi)出具審核意見。交易所重組審核機(jī)構(gòu)不進(jìn)行審核問詢，無需就本次交易提交重組委審議。

    強(qiáng)化簡易審核程序的各方責(zé)任。上市公司及其相關(guān)方應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾。壓嚴(yán)壓實(shí)中介機(jī)構(gòu)核查把關(guān)責(zé)任，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次交易符合適用簡易審核程序要求發(fā)表明確肯定的核查意見。同時(shí)，為避免簡易審核程序被濫用，交易所對相關(guān)重組交易加強(qiáng)事后監(jiān)管，發(fā)現(xiàn)存在違反簡易審核程序相關(guān)規(guī)定行為的，按照相關(guān)規(guī)定從重處理。

    此外，為了落實(shí)新公司法相關(guān)要求，重組審核規(guī)則對“股東大會”“監(jiān)事”相關(guān)表述予以修改；根據(jù)《重組辦法》，補(bǔ)充規(guī)定重組股份對價(jià)分期支付相關(guān)銜接條款，調(diào)整關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等的監(jiān)管要求。

    北交所增加三個(gè)制度工具

    為了給廣大中小上市公司提供更多便捷高效的重組工具，北交所結(jié)合當(dāng)前市場實(shí)踐，在重組審核規(guī)則和配套業(yè)務(wù)指引中引入了“小額快速”審核機(jī)制和重組簡易審核程序，并在相關(guān)規(guī)則中對股份對價(jià)分期支付機(jī)制進(jìn)行了細(xì)化明確。此次修改在普通審核機(jī)制的基礎(chǔ)上，一次性增加三個(gè)制度工具，有效落實(shí)了新“國九條”和“并購六條”的政策要求，充分體現(xiàn)了積極支持上市公司利用并購重組工具實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展的態(tài)度和決心。

    北交所上市公司以中小企業(yè)為主，并購能力與大市值企業(yè)有所差異，所實(shí)施的交易也普遍較小。對于中小企業(yè)而言，市場機(jī)會的把握尤為重要，對審核效率的需求也就更為迫切。因而，設(shè)置“小額快速”審核機(jī)制有利于滿足這類交易的需求。

    同時(shí)，隨著北交所市場的發(fā)展，細(xì)分行業(yè)、領(lǐng)域的龍頭企業(yè)逐漸脫穎而出，市值規(guī)模超百億元的公司數(shù)量逐漸增多，經(jīng)過北交所信息披露工作評價(jià)機(jī)制的進(jìn)一步篩選后，北交所企業(yè)中的“優(yōu)等生”也將能夠滿足簡易審核程序的要求，用好這個(gè)高效重組審核機(jī)制。

    《重組辦法》對分期發(fā)行機(jī)制進(jìn)行了明確規(guī)定，北交所在重組審核規(guī)則和配套業(yè)務(wù)指引中進(jìn)行了配套修訂。股份對價(jià)分期支付是一種風(fēng)險(xiǎn)對沖機(jī)制，主要是用來對沖交易價(jià)格不確定性，是從支付環(huán)節(jié)降低交易風(fēng)險(xiǎn)、解決估值變動(dòng)、提高交易便利性的手段。對于中小企業(yè)而言，其對風(fēng)險(xiǎn)的敏感度相對較高，分期支付更有利于降低交易風(fēng)險(xiǎn)，提升交易的靈活度。

    北交所并購重組市場目前還處在起步階段，為了穩(wěn)妥推進(jìn)并購重組項(xiàng)目，北交所暢通溝通渠道，積極服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)充分利用并購重組工具提升發(fā)展質(zhì)量和投資價(jià)值。同時(shí)，北交所也將積極防范風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)格把好監(jiān)管審核的關(guān)口，避免炒作、“忽悠式”重組或借重組實(shí)施利益輸送、操縱市場等行為，維護(hù)好市場秩序。

    業(yè)內(nèi)人士表示，未來不同類型企業(yè)都將能夠找到適合自己需求的高效并購重組工具，“大而優(yōu)”的頭部上市公司能夠通過適用重組簡易程序，快速完成交易；“小而精”的中小上市公司也能夠通過“小額快速”審核機(jī)制買到合適的資產(chǎn)；分期支付機(jī)制更是有效應(yīng)對交易不確定性，從支付環(huán)節(jié)降低交易風(fēng)險(xiǎn)、解決估值變動(dòng)問題的手段。通過并購重組制度市場化改革，北交所優(yōu)質(zhì)上市公司將更有效利用并購重組實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。