時隔2年多，新三板掛牌公司股份回購實施細則迎來修訂。3月26日，全國股轉公司發布修訂后的《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司回購股份實施細則》（下稱《回購實施細則》），自發布之日起實施。《回購實施細則》的修訂還合并了2019年發布實施的《關于實施要約回購制度的公告》中的有關規定，前述公告在修訂后同步廢止。

    《回購實施細則》在回購條件、實施流程和信息披露等方面的一般性要求與上市公司基本相同，但基于新三板特點，《回購實施細則》明確了在回購方式和對相關主體的利益均衡方面不同于上市公司的特點。一是在競價和要約方式外，可以采用做市方式開展回購；二是采用集合競價方式實施回購的，掛牌公司需披露回購實施預告，且禁止董監高等內部人員參與回購。此次修訂還明確了精選層公司開展股份回購的信息披露要求。

    與制度變化相銜接

    2018年12月28日，全國股轉公司發布實施《回購實施細則》。隨著全面深化新三板改革各項措施落地，為更好實現與交易制度等規則的順暢銜接，進一步完善股份回購制度，全國股轉公司進行了此次修訂。

    具體而言，在回購方案披露階段，修訂后的《回購實施細則》將回購價格上限參考標準由決議前60個交易日平均收盤價的200%變更為交易均價（不包含大宗交易）的200%。

    全國股轉公司相關負責人解釋稱，將原規則下以平均收盤的參考標準修訂為剔除大宗交易后交易均價的主要考慮是，在新三板市場生態不斷優化、市場流動性有所改善的背景下，剔除大宗交易后的交易均價更能反映公司股票的公允價值，也更難被人為操縱，有助于提升回購定價的合理性，保護掛牌公司和投資者權益。

    在回購實施階段，《回購實施細則》取消競價回購撮合前申報限制，與改革后競價撮合頻次提高的制度更為匹配，提高了公司回購操作的便捷性。

    在回購結束階段，《回購實施細則》增加回購未達下限披露專門說明公告的要求等。

    明確精選層回購要求

    此次修訂將競價回購的特殊安排限定于以集合競價方式開展回購的情形，同時明確了精選層公司開展股份回購的信息披露要求。

    一是實施回購前不再需要披露回購實施預告；二是董監高、控股股東、實控人及其一致行動人可在公司回購期間賣出所持公司股票；三是掛牌公司應在回購方案中披露詢問上述人員在回購期間擬賣出的情況；四是應在回購方案中說明，回購完成后公司股權結構、股東人數等是否觸發降層情形。

    前述負責人表示，精選層掛牌公司不再適用原競價回購下關于回購實施預告的要求，并不意味著對精選層信息披露要求降低。精選層掛牌公司在回購條件、實施流程和信息披露等方面整體對標上市公司。此次修訂前，競價回購應披露回購預告、董監高等人員不得在回購實施區間減持等規定，是為了防止掛牌公司在集合競價方式下因交易不活躍而進行定向回購的特殊安排。

    “精選層掛牌公司經過公開發行，采用連續競價交易方式，在交易活躍度、價格形成連續性等方面已顯著區別于創新層、基礎層公司，其股東人數、公眾股東持股比例顯著提升，市場交易需求增強，因此作出上述安排。”前述負責人表示。

    強化信息披露要求

    信息披露方面，此次修訂明確了回購調整公告、回購期滿未達下限說明公告等關鍵公告的披露要求，細化了掛牌公司變更、終止回購方案的適用情形，督促掛牌公司充分履行信息披露義務，進一步規范回購行為，保護投資者權益。

    例如，在回購方案實施中進行權益分派，需同時披露因權益分派導致調整回購方案提示性公告，并說明調整后的價格上限、回購規模等。如回購期屆滿但回購規模未達下限的，應披露是否存在利用回購信息進行市場操縱或內幕交易等情形。如因股價上漲且長期超過回購價格上限等客觀原因導致回購方案實質上無法履行，或繼續履行將不利于維護掛牌公司權益，可變更或終止回購方案。

    數據顯示，自2018年《回購實施細則》發布以來，包括6家精選層公司在內的170余家掛牌公司披露了股份回購方案，擬回購資金總額超40億元，其中130余家實施完畢。對于處于回購實施階段的掛牌公司，全國股轉公司進行了相應的制度銜接安排。

    前述負責人表示，修訂后的《回購實施細則》經發布立即實施，處于回購實施階段的掛牌公司應按照新規相關要求規范實施回購，但已經由董事會審議并披露回購股份方案的掛牌公司無需按照修訂后的規則對回購方案進行調整。