本報記者 吳曉璐

    5月14日，證監會表示，為貫徹落實黨中央國務院關于深化新三板改革的決策部署，完善市場基礎制度建設，規范精選層公司再融資行為，支持精選層公司發展壯大，保護投資者合法權益，證監會起草了《非上市公眾公司監管指引第X號——精選層掛牌公司股票發行特別規定》（以下簡稱《監管指引》），向社會公開征求意見。

    《監管指引》堅持法治化、突出精選層特色和強化風險控制三大原則，明確了發行條件及要求、合理約束發行數量、合理確定募資規模；在發行程序方面，借鑒注冊制理念，簡化行政許可方式，明確定價原則，公開發行應當不低于市價，非公開發行不低于市價八折，并明確限售安排，引入授權發行機制等。

    證監會表示，再融資制度作為資本市場的一項基礎制度，在提高直接融資比重、服務實體經濟高質量發展等方面發揮著重要作用。新三板改革落地以來，形成了“基礎層、創新層、精選層”層層遞進的市場結構，精選層不斷發展壯大，示范引領作用得到有效發揮。同時，精選層公司業務規模穩步擴張，資金投入不斷加大，對持續融資的需求日益迫切。為有效滿足市場需求，支持有發展潛力、市場認可度高的優質企業利用精選層做優做強，證監會認真開展調研，在廣泛聽取各方意見基礎上，制定了《監管指引》。

    借鑒上市公司經驗

    堅持三大原則

    證監會表示，遵循《證券法》的精神，按照“建制度、不干預、零容忍”的方針，借鑒上市公司再融資監管經驗和成熟做法，突出精選層特色，強化風險控制和投資者合法權益保護，在現行《非上市公眾公司監督管理辦法》（以下簡稱《公眾公司辦法》）制度框架內，《監管指引》重點對精選層再融資的規則適用、發行方式、發行條件及要求、審議決策程序、審核機制以及定價與認購安排作出規定，構建完善契合中小企業特點的精選層持續融資機制安排。

    在《監管指引》起草過程中，證監會堅持了以下原則：

    一是堅持法治化原則，在現行《公眾公司辦法》制度框架內明確各項具體要求。《公眾公司辦法》已對精選層公司股票發行的發行方式、發行條件、發行程序、審核安排及中介機構監管要求等作出了基本規定。《監管指引》在嚴格遵循上位規定的基礎上，按照“共性要求一體適用、特別要求單獨規定”的思路，結合精選層公司特點對相關要求進行細化、補充和完善，做出一些特殊安排。

    二是突出精選層特色，構建契合中小企業需求的持續融資機制。按照“小額、快速、靈活、多元”的理念，形成了具有特色的制度安排：第一，發行方式多元，精選層公司可以向不特定合格投資者公開發行，也可以向特定對象發行。第二，發行要求適度包容，掛牌期間存在部分規范性瑕疵的，可以在相關情形解除或消除影響后發行融資。第三，發行機制靈活，向特定對象發行不強制保薦承銷，同時引入了授權發行、自辦發行等機制，降低中小企業融資成本。

    三是強化風險控制，保護投資者合法權益。相比于基礎層和創新層公司，精選層公司股東人數多、交易更加活躍，風險外溢性更強，有必要針對以上特點強化風險防控：一方面，對發行數量、募集資金管理等提出要求，引導精選層公司理性融資，提高募集資金使用效率；另一方面，為平衡一二級市場股東利益，防范利益輸送，遵循“隨行就市”原則，建立了新股發行價格與二級市場交易價格掛鉤機制，明確了“以競價為原則，以直接定價為例外”的發行定價機制。

    合理確定募資規模

    明確定價原則

    《監管指引》共四章三十條，包括總則、一般規定、發行程序以及附則。第一章總則明確了規則適用原則。精選層公司發行股票適用《監管指引》。《監管指引》未作要求的，適用《公眾公司辦法》、證監會信息披露準則以及全國股轉公司自律規則等相關規定。

    第二章一般規定，明確了發行條件及要求。一是發行條件嚴格適用《公眾公司辦法》有關規定，不新增發行條件。對于存在不得進入精選層相關規范性瑕疵情形的，要求相關情形已經解除或消除影響。二是合理約束發行數量。要求發行人單次發行數量原則上不超過總股本的30%，本次發行涉及收購、發行股份購買資產或向原股東配售股份的除外；發行人向原股東配售股份的，擬配售股份數量不得超過配售前股本總額的50%。三是合理確定募資規模。要求發行人結合前次募集資金使用情況等充分披露對外募資的合理性和必要性。對于存在大額財務投資等情形的，要求中介機構審慎發表核查意見。

    第三章發行程序，明確了審議安排、審核程序及定價機制。一是簡化行政許可方式。借鑒注冊制理念，進一步簡政放權，充分發揮全國股轉系統自律監管職能，中國證監會在全國股轉公司出具自律監管意見的基礎上，做出行政許可決定。二是明確定價原則。向不特定合格投資者公開發行應當不低于市價發行，按照《公眾公司辦法》有關要求，可以采取詢價、競價或直接定價的發行方式。向特定對象發行應當不低于市價八折發行，原則上應當通過競價方式確定發行對象和發行價格，但發行對象屬于五類特定情形的，可以自主選擇定價基準日并直接定價發行。三是明確限售安排。因向特定對象發行可折價發行，為避免一二級市場套利，要求普通投資者限售不少于6個月，五類特定對象限售12個月，戰略投資者分批解除限售。四是引入授權發行機制。允許精選層公司在募集資金總額不超1億元且不超年末凈資產20%額度范圍內實施“年度股東大會一次審議，董事會分期發行”的授權發行機制，提高小額發行效率。

    第四章附則，明確了戰略投資者的定義、規則解釋權和實施日期。結合精選層特點，從協同效應、持股情況、參與公司治理等方面對戰略投資者作出了原則性要求，并明確《監管指引》由中國證監會負責解釋。

（編輯 崔漫）