以9月13日至10月13日一個月時間為觀察窗口，其間全國股轉公司以采取自律監管措施的方式，向掛牌公司或相關公司股東合計出具了39份警示函。

    如何預防、規避相關違規操作？這一份份警示函，無疑為其他企業提供了有益借鑒。

    ◎記者徐銳張雪○編輯邱江

    北交所開市的準備工作正在有條不紊地推進。層層遞進的制度結構下，除精選層掛牌公司將全部轉為北交所上市公司外，在基礎層、創新層成長的中小企業，則被視為北交所未來上市資源的核心“儲備池”。

    欲上市，規范運作是根本。對于未來有志登陸北交所的基礎層尤其是創新層公司而言，能夠預防、規避日常經營運作過程中看似平常、實則違規的操作，通過規范運作展現良好印象，無疑會為日后沖刺上市添加重要砝碼。

    如何預防、規避相關違規操作？全國股轉公司近期向一些新三板掛牌公司發出的一份份警示函，無疑為其他企業提供了有益借鑒。

    1個月39份警示函

    統計數據顯示，以9月13日至10月13日一個月時間為觀察窗口，其間全國股轉公司以采取自律監管措施的方式，向掛牌公司或相關公司股東合計出具了39份警示函。其中，涉及掛牌公司的共有27份，占比為69.23%；涉及掛牌公司高管或股東的共有12份，占比為30.77%。

    記者注意到，在上述27份警示函涉及的公司中，沒有一家精選層公司，凸顯出精選層公司在信息披露、公司治理方面較之基礎層、創新層公司確有“成熟之處”。

    進一步來看，上述被出具警示函的掛牌公司中有11家來自創新層，16家來自基礎層。

    而在另12份警示函中，只有1份涉及精選層公司高管，但所涉問題是高管個人的問題，即流金歲月一位高管因涉嫌犯危險駕駛罪，被北京市公安局朝陽分局采取刑事拘留強制措施，由于其未及時將上述重大事項告知公司，致使公司未及時履行信息披露義務。

    除此之外的其他11份警示函涉及對象主要包括掛牌公司的控股股東、股東和收購人等，所對應的掛牌公司只有1家來自創新層，其余均處在基礎層。

    信息披露最易違規

    盤點梳理涉及掛牌公司的27份警示函可以發現，信息披露違規是新三板企業最易犯的“錯誤”。據統計，27份警示函中涉及信息披露違規的多達25份，占比達92.59%。

    例如，創宇豐達因未及時披露借款合同糾紛重大訴訟及其進展，公司主要銀行賬戶因被他人申請財產保全而被凍結等情況，構成信息披露違規。

    再如百甲科技，股東劉甲銘、劉煜所持股權因訴訟被司法凍結，如果全部被凍結股份被行權，可能導致公司控股股東或者實際控制人發生變化，但公司未就此及時披露相關情況，構成信息披露違規。

    中鎂控股則是因其控股股東、實際控制人付常浩通過財務顧問向投資者出具了承諾函，涉及業績承諾、股份回購等承諾安排，但未將上述事項告知主辦券商，也未履行相關信息披露義務，構成信息披露違規。

    此外，也有個別公司是因其他違規事項而被出具警示函。

    金豹實業的問題出在股份代持。公司于2015年9月完成股票發行，合計向15名發行對象發行708.70萬股，募集資金1020.53萬元，發行后股東共計16人。本次股票發行過程中，陸兆明認購291.7萬股股票，全部由汪金岳、唐擁軍及陳昌博等27人實際出資并交由陸兆明代為認購和持有；孫艷認購53.55萬股股票，其中42.55萬股股票由李鵬飛等9人實際出資并交由孫艷代為認購和持有，構成股份代持。因此，全國股轉公司對金豹實業、陸兆明、汪金岳、唐擁軍、陳昌博、孫艷采取出具警示函的自律監管措施。

    朗暉化工涉及違規提前使用募集資金。公司本應在新增股票完成登記后使用募集資金，但實際于新增股票完成登記前已使用募集資金1100萬元，占募集資金的42%。鑒于相關違規事實和情節，根據相關規定，全國股轉公司做出對朗暉化工、陳臻、張雅麗、李瑤采取出具警示函的自律監管措施，并將記入證券期貨市場誠信檔案數據庫。

    相較于單純的信息披露違規，一些掛牌公司出現的多重違規行為更應引起深思和警示。

    科達自控在此前股票發行過程中，公司、付國軍、李惠勇與發行對象簽訂了《增資協議》和《補充協議》，涉及上市承諾及股份回購、反稀釋等特殊投資條款，但未將上述事項告知主辦券商，也未履行相關信息披露義務，導致公司不僅信息披露違規，還違反了關于特殊投資條款的禁止性規定，全國股轉公司做出對公司及相關責任主體采取出具警示函的自律監管措施。

    混沌天成則因其在回購期內無正當理由未實施回購及未能及時披露相關信息的行為，被全國股轉公司認定違反相關規定，構成股份回購違規、信息披露違規，并對其出具警示函。另外，其時任董事長吳亞秋、董事會秘書吳少鴻也因未能忠實勤勉地履行職責，對上述違規行為負有責任被出具警示函。

    “關鍵少數”更須守規矩

    一家企業日常經營運作的好壞，除自身管理團隊外，企業的控股股東、實際控制人也起到了決定性作用。

    根據全國股轉公司所出具的警示函，一些掛牌公司的控股股東、股東出現了多起違規運作，且主要涉及股份交易環節。

    額爾敦控股股東八月及其一致行動人額爾敦木圖實際控制的企業，在今年5月27日減持公司股份，致其所持額爾敦股份的比例直接從71.51%變為57.56%。由于其持股比例達到掛牌公司已發行股份的70%、65%、60%時未暫停股票交易，構成權益變動違規，全國股轉公司因此出具警示函。

    中丹建業股東中食科創基金管理（北京）有限公司賬戶減持公司股份，持股比例從34.93%變動為0%，其持股比例在分別到達30%、25%、20%、15%、10%時未暫停股票交易；劉麗于8月9日增持公司股份，持股比例從0%變動為34.93%，其持股比例在分別到達10%、15%、20%、25%、30%時未暫停股票交易。雙方分別于8月11日披露了權益變動報告，違反了《非上市公眾公司收購管理辦法》第十三條的規定，構成權益變動違規。

    此外，也有掛牌公司的股東出現了信息披露違規的情形。

    經查明，蘭州高科存在以下違規事實：蘭州高科因與中國建筑第七工程局有限公司產生債務糾紛而被訴，其所持掛牌公司亞成生物的1415.42萬股股份（占總股本的9.90%）被申請了兩輪司法凍結，如果全部被凍結股份被行權，可能導致公司控股股東或者實際控制人發生變化。由于蘭州高科未及時將上述事項告知亞成生物，致使亞成生物未及時履行信息披露義務，蘭州高科構成信息披露違規。

    一位資深投行人士對記者表示，雖然每個企業的信息披露工作都有專門的責任人，但對于企業來說，第一責任人永遠是董事長、公司實控人。既然選擇登陸新三板，就要適應、遵守市場規則，重視信息披露，培養專業的人了解股轉公司重要規則，制定公司重要的規章制度，專門從事信息披露工作及投資者對接。

    該人士提到，北交所即將開市并實施注冊制，其核心是信息的充分披露。對于未來有志登陸北交所的基礎層尤其是創新層公司而言，能夠預防、規避日常經營運作過程中看似平常、實則違規的操作，通過規范運作展現良好印象，有望為企業沖刺上市添加砝碼。即便犯了錯，更關鍵的是企業是否及時披露、整改到位，是否制定相應的規則避免事件的再次發生。另外，伴隨著全國股轉公司自律監管機制的優化，相關監管案例也能夠發揮出“教科書”作用，提高市場主體守法意識，降低各類違規事項發生概率。