本報記者 杜雨萌

    “近年來，雖然央企混合所有制改革的推進工作穩中有快，且改革氛圍已基本形成，但與此同時，不敢混、不愿混、為混而混、一混了之、重混輕改等問題仍然存在。”國務院國資委相關負責人對《證券日報》記者表示，這反映出有的企業對混改目的、意義認識不清，混改目標和路徑不明確，缺乏頂層設計和戰略考量，擔心混的過程中有國有資產流失風險等。

    正是在這樣的背景下，11月8日，備受各方期待的央企混改官方版操作指南——《中央企業混合所有制改革操作指引》（下稱《操作指引》）正式發布。

    擬混改企業

    獲官方操作流程

    據悉，中央企業所屬各級子企業通過產權轉讓、增資擴股、首發上市（IPO）、上市公司資產重組等方式，引入非公有資本、集體資本實施混合所有制改革等相關工作的，均參考該《操作指引》。

    中國企業聯合會研究部研究員劉興國在接受《證券日報》記者采訪時表示，當前央企混改已然到了加快推進的關鍵階段。盡管前期試點已經取得了不少成功經驗，但在具體實踐中仍發現不少問題。比如混改股權轉讓比例問題、國有股權出讓的評估與作價問題、國有資產流失的認定邊界問題、混改參與方的退出問題、員工持股及其他激勵機制建設等問題

    “此次國資委出臺央企混改操作細則，既是央企推動混改的需要，也是吸引非公資本積極參與央企混改的需要。”劉興國預計，隨著這一細則的出臺，未來將會更好推動央企混改的深化與擴圍，或有望迎來一波混改小高潮。

    《操作指引》強調，擬實施混合所有制改革的企業（以下簡稱擬混改企業）要按照“完善治理、強化激勵、突出主業、提高效率”的總體要求，堅持“因地施策、因業施策、因企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不搞拉郎配，不搞全覆蓋，不設時間表”的原則，依據相關政策規定對混合所有制改革的必要性和可行性進行充分研究，一企一策，成熟一個推進一個。

    此外，積極穩妥推進主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業混合所有制改革，國有資本宜控則控、宜參則參；探索主業處于重要行業和關鍵領域的商業類國有企業混合所有制改革，保持國有資本控股地位，支持非公有資本參股；根據不同業務特點，有序推進具備條件的公益類國有企業混合所有制改革；充分發揮國有資本投資、運營公司市場化運作專業平臺作用，積極推進所屬企業混合所有制改革。

    國務院國資委有關負責人表示，《操作指引》的出臺，為中央企業開展混合所有制改革提供了系統的操作指南，有利于中央企業規范混合所有制改革工作流程，深化混合所有制改革內涵，以“混資本”促進“改機制”，切實提高中央企業競爭力、創新力、控制力、影響力和抗風險能力，夯實社會主義基本經濟制度的微觀基礎。

    兩大市場

    承接混改重任

    央企混改應遵循哪些操作流程？

    《操作指引》給出的答案是：中央企業所屬各級子企業實施混合所有制改革，一般應履行可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行決策審批程序、開展審計評估、引進非公有資本投資者、推進企業運營機制改革。以新設企業、對外投資并購、投資入股等方式實施混合所有制改革的，履行中央企業投資管理有關程序。

    具體到“混資本”環節，《操作指引》明確，中央企業要充分發揮市場機制的決定性作用，在產權市場、股票市場等平臺公開、公平、公正進行。此外，對“混資本”過程中的資產審計評估、通過產權市場實施混改、通過股票市場實施混改的相關規定、工作程序、重點關注事項等進行了說明。

    如在產權市場方面，《操作指引》指出，通過產權市場引進非公有資本投資者，主要方式包括增資擴股和轉讓部分國有股權。

    北京產權交易所總裁朱戈在接受《證券日報》記者采訪時表示，此次發布的《操作指引》導向性較強，即非上市央企以產權轉讓和增資擴股方式實施混改，必須通過產權交易所這一公開市場平臺操作，這就為央企混改的規范操作、國有資產價值的充分發現提供了基礎制度支撐，同時也為在混改過程中實現國有資產的保值增值，促進國有資源和非公資本的有機融合創造了有利條件。

    再從可操作性上看，《操作指引》還對產權交易機構選擇、信息披露、投資人遴選、商業秘密保護以及交易價格等方面均做出詳細規定。

    “這對保障央企混改的順利實施、防范交易風險將起到重要作用。”朱戈如是說。

    稍早前，國務院國資委發布的報告顯示，近年來我國央企混改有序推進，2013年至2017年民營資本以各種形式參與央企混改，投資金額超過1.1萬億元，中央企業對外參股的企業超過5000家。目前，央企集團及各層級子企業混合所有制企業戶數占比已超過70%。而在這之中，產權交易所無疑發揮重要作用。

    僅從北京產權交易所來看，今年前十個月，共有95家中央企業通過北京產權交易所實施混改，引入社會資本262億元，同比增長37%。其中，電力、民航、電信、軍工等七大重點領域企業實施混改23項，引資規模39.2億元，增長27%；新能源、新材料、集成電路、人工智能等高精尖混改項目明顯增多，共計67項，引入社會資本規模達198.37億，同比增長19%。

    而在資本市場方面，《操作指引》指出，通過股票市場引進非公有資本投資者，主要方式包括首發上市（IPO）和上市公司股份轉讓、發行證券、資產重組等。其中，符合國家戰略、擁有關鍵核心技術、科技創新能力突出、主要依靠核心技術開展生產經營、具有穩定商業模式、市場認可度高、社會形象良好、具有較強成長性的企業，可積極申請在科創板上市。

    消除模糊地帶

    要“混”更要“改”

    “混”只是第一步，如何“改”才是關鍵所在。相較于“混資本”相關環節的操作要點，《操作指引》中對于“改機制”的描述亦不承讓。

    具體來看，《操作指引》明確轉變企業運營機制的主要內容包括：完善公司法人治理結構和管控方式、深化三項制度改革、靈活用好多種激勵約束機制和加強黨的建設等方面。

    如在三項制度改革方面，《操作指引》稱，要建立市場化選人用人機制，實現管理人員能上能下。推動混合所有制企業在更大范圍實行經理層成員任期制和契約化管理，具備條件的建立職業經理人制度，積極探索建立與市場接軌的經理層激勵制度，實現“能者上、庸者下、平者讓”；同時，還要建立市場化薪酬分配機制，實現收入能增能減。

    值得關注的是，《證券日報》記者注意到，此次發布的《操作指引》在對混改企業的激勵約束機制方面，運用了大量篇幅。

    如《操作指引》指出，鼓勵混合所有制企業綜合運用國有控股混合所有制企業員工持股、國有控股上市公司股權激勵、國有科技型企業股權和分紅激勵等中長期激勵政策，探索超額利潤分享、項目跟投、虛擬股權等中長期激勵方式。具體到央企控股上市公司股權激勵方面，明確中小市值上市公司及科技創新型上市公司，首次實施股權激勵計劃授予的權益數量占公司股本總額的比重，最高可以由1%上浮至3%。上市公司兩個完整會計年度內累計授予的權益數量一般在公司總股本的3%以內，公司重大戰略轉型等特殊需要的可以適當放寬至總股本的5%以內。股權激勵對象實際獲得的收益不再設置調控上限。此外，《操作指引》對國有科技型企業股權和分紅激勵亦做出相關細化安排。

    于企業而言，之所以推進混改，無外乎是借力央企、民企各自的優勢進而實現快速發展。

    以中儲智運為例，作為中國誠通集團所屬中儲股份于2014年混改成立的一家物流互聯網科技公司，僅經過近5年時間運行，中儲智運便完成銷售額近100倍的增長。

    中儲智運創始人兼總工程師李敬泉在接受《證券日報》記者采訪時表示，對于一個新成立的公司來說，能夠實現這樣的跨越式發展，某種程度來說，與混合所有制改革有很大關系。

    李敬泉表示，在以互聯網為代表的新經濟的崛起過程中，企業的發展有一個很隱藏卻又必須要解決的門檻，就是信用問題如何建立。而對于央企來說，其本身就是一個信譽或品牌的背書，加之其規范的管理制度以及財務制度，即使是介入“互聯網+物流”這一個新興起的發展領域，但在信用方面，可以說仍直接贏得了上下游對它的認可。

    “然而，對于企業發展來說，僅靠混改獲得央企在資金以及信用方面的支持還是遠遠不夠的，就以物流行業來說，除了解決信用問題外，還要在具體業務方面解決企業的發展問題。”對此，李敬泉告訴《證券日報》記者，為解決傳統物流存在的弊端，中儲智運建立了物流運力交易共享平臺，用大數據解決運力問題。未來，中儲智運在進一步打造“央企互聯網”品牌的背景下，還將在市場營銷、科技創新、業務運營等方面進行創新，提高企業核心競爭力。

（編輯 上官夢露）