本報記者 毛藝融

    《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》（“科創板八條”）發布以來，科創板新發布并購交易106單，其中60單已順利完成；交易金額累計突破1400億元，其中，海光信息技術股份有限公司（以下簡稱“海光信息”）擬換股吸收合并曙光信息產業股份有限公司（以下簡稱“中科曙光”）交易規模預計超千億元。

    在這之中，一批創新性、示范性案例相繼落地。科創板首單定向可轉債重組、首單“A控H”、首單“A吃H”、首單“H控A”、首單全面要約收購、首單吸收合并等一批標志性案例涌現，資產估值、交易定價、業績承諾等機制安排日趨市場化、多元化。亮眼成績的背后，是政策創新與市場活力的互融互促，也是科創板服務國家戰略、推動產業升級的生動實踐。

    6月9日晚間，海光信息和中科曙光雙雙發布換股吸收合并預案，雙方按照1：0.5525的比例進行換股，即每1股中科曙光股票可以換得0.5525股海光信息股票。兩家公司股票于6月10日開市起復牌，這標志著本次交易邁出關鍵一步。

    5月25日晚間，兩家公司發布停牌公告，海光信息擬吸收合并中科曙光，進一步優化從芯片到軟件、系統的產業布局，匯聚信息產業鏈上下游優質資源，推動半導體行業強鏈補鏈。該單交易系5月16日《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂后披露的首單上市公司之間吸收合并交易。

    政策紅利持續釋放

    市場活力競相迸發

    業內人士普遍認為，“科創板八條”為科創板的改革再出發指明了方向，在推動產業轉型升級、加速創新動能成長的當下恰逢其時，為科創板并購重組市場注入了強勁動能。并購重組政策工具箱的持續豐富，讓市場各方真切感受到“制度紅利”帶來的便利與效率，政策賦能正在轉化為市場實實在在的獲得感。

    數據是最有力的證明。“科創板八條”實施后，科創板并購市場呈現出“量質齊升”的良好態勢，新發布的106單并購交易均為具備協同效益的產業并購。特別值得注意的是，2025年開年以來，科創板的并購活躍度持續攀升，新增披露45單交易，其中20單為現金重大重組或發行股份/可轉債購買資產。這類重大交易的單數，已經遠超2019年至2023年的五年單數總和。

    上市公司控制權市場同樣活躍。“科創板八條”以來，已有12家科創板公司積極引入國有資本或產業資本成為控股股東，通過技術、市場、渠道等關鍵資源賦能公司長期健康發展。典型案例如半導體設備企業芯源微引入行業龍頭國企北方華創作為控股股東，雙方將全面共享供應鏈、研發、客戶資源；量子科技企業國盾量子獲中國電信集團旗下中電信量子集團入主，共推量子通信產業體系化發展。

    創新案例精彩紛呈

    交易方案日益多元

    在政策賦能加碼下，科創板并購市場的適應性、包容性不斷提高，支持新質生產力發展能級再上新臺階，各類創新型并購案例不斷涌現，為市場提供了豐富的實踐樣本。

    估值包容度的提升成為一大亮點。“科創板八條”發布以來，體現市場化估值水平、多元化估值方式、差異化定價安排等案例競相涌現。普源精電科技股份有限公司并購標的評估增值率超900%，思瑞浦微電子科技（蘇州）股份有限公司（以下簡稱“思瑞浦”）并購標的采用市場法評估結果，充分展現出所屬行業的估值特點，目前兩單案例均已獲證監會注冊并落地實施。圣湘生物科技股份有限公司收購中山海濟的交易采用“Earn-out”機制，即在一定基礎估值上，設置基于未來業績兌現情況的估值上調空間，體現了估值機制方面的創新設計。上海三友醫療器械股份有限公司、思瑞浦，以及正在推進的多單交易采用差異化作價，反映了當下科創類標的定價邏輯和市場化交易的充分博弈。

    支付工具的創新同樣精彩迭出。除傳統的現金或發行股份購買資產外，多家公司積極運用定向可轉債、定增募資、并購貸款、并購基金等實施并購。江蘇華海誠科新材料股份有限公司、北京陽光諾和藥物研究股份有限公司等正在推進發行定向可轉債收購資產，前者已進入審核問詢階段。凌云光技術股份有限公司通過定增募資7.85億元收購同為機器視覺行業的JAI A/S。嘉興中潤光學科技股份有限公司積極響應并購貸款新政，運用超募資金加并購貸款收購湖南戴斯光電有限公司51%股權，成都先導藥物開發股份有限公司聯合地方國資成立并購基金專注醫藥產業鏈的并購投資，目前已披露籌劃收購海納醫藥65%股權的公告。這些多元化的融資安排，充分展現了科創板公司靈活運用資本市場工具的能力。

    標的類型的多元亦值得關注。“科創板八條”明確提出支持科創板公司收購優質未盈利“硬科技”企業，政策落地以來，科創板已有28單交易涉及收購未盈利標的。其中不乏上海硅產業集團股份有限公司以70.4億元收購控股子公司少數股權、芯聯集成電路制造股份有限公司以58.97億元收購芯聯越州、上海晶豐明源半導體股份有限公司以32.83億元收購易沖科技等大額交易。

    此外，一些前期曾申報IPO的企業，也在政策引導下，選擇通過并購重組渠道與上市公司進行整合。截至目前，已有7單涉及收購擬IPO企業的交易披露。

    產業協同效應凸顯

    重點領域整合加速

    并購的關鍵價值在于優化資源配置、加速產業整合。科創板正聚焦新質生產力領域，在助推產業并購方面交出一份亮眼答卷。“科創板八條”后的百余單交易均為產業并購。這些交易助力上市公司豐富產品矩陣、延伸產業鏈，正在半導體、生物醫藥等科技創新前沿領域形成強大的集群效應和示范效應。

    從行業領域看，半導體產業鏈的整合尤為引人注目，多單里程碑式案例落地科創板。海光信息擬吸收合并中科曙光，擬匯聚信息產業鏈優質資源，發揮龍頭企業引領帶動作用。北方華創科技集團股份有限公司入主沈陽芯源微電子設備股份有限公司，探索合作推動不同半導體設備的工藝整合，協同為客戶提供更完整、高效的集成電路裝備解決方案。上海概倫電子股份有限公司籌劃收購銳成芯微，有望打造國內首個“EDA+IP”深度融合的產業形態。江蘇華海誠科新材料股份有限公司收購同行業企業衡所華威，系半導體環氧塑封料領域國內第二收購國內第一，雙方整合后的出貨量預計將躍居全球第二。這些著眼產業鏈全局的強強聯合、優勢互補，正在加速中國半導體產業的整合與升級。

    從地域分布看，科創板公司積極嘗試跨境并購。據統計，“科創板八條”實施后科創板已誕生15單跨境并購。例如，蘇州浩辰軟件股份有限公司以4674.78萬元收購匈牙利建筑信息模型（BIM）軟件開發公司CadLine，此次收購將使浩辰軟件擁有具備自主知識產權的BIM產品，并進入快速增長的海外BIM市場。又如蘇州新銳合金工具股份有限公司收購Drillco Tools S.A.100%股權，本次收購可推動公司的鉆具產品利用標的公司的南美銷售渠道，加速海外市場布局。

    在政策與市場的雙輪驅動下，科創板并購重組市場已步入高質量發展新階段，不斷呈現政策創新引領、市場活力支撐、產業需求驅動的并購市場新氣象。目前，“科創板八條”發布一周年在即，科創板將繼續發揮資本市場改革“試驗田”作用，為新興產業、未來產業的整合升級提供更強有力的支撐。

（編輯 賀俊）