本報兩會報道組 田鵬

    金融是現代經濟的核心，資本市場在金融運行中具有牽一發而動全身的重要作用。如何進一步發揮好資本市場功能，服務經濟高質量發展，是我國現代化建設必須回答好的重要課題。

    其中，證券交易所作為資本市場的組織者和一線監管者，更是資本市場建設重中之重。全國政協委員，上交所黨委副書記、總經理蔡建春對《證券日報》記者表示，今年他將帶來關于優化政策環境，促進企業兼并重組；加快不動產投資信托基金（REITs）專項立法；探索在上海金融法院集中管轄金融刑事案件，實行“三合一”審判工作機制等三項建議。

    進一步優化政策環境

    促進企業兼并重組

    兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，也是化解過剩產能、調整產業結構、實現高質量發展的重要途徑。

    國務院高度重視企業兼并重組，分別于2010、2014年發布《關于促進企業兼并重組的意見》《關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，完善企業兼并重組政策環境，加快企業兼并重組步伐，取得積極成效。

    但在實踐中，企業兼并重組仍面臨著三方面問題和挑戰：一是兼并重組相關稅收政策的適用標準、處理要求需進一步明確與優化。二是跨境換股并購仍有困難。同時，跨境換股并購涉及的行政程序和審批流程較多，節奏難掌控，審批不確定性大，造成跨境換股實踐可操作性不強。三是傳統估值方法下科創企業并購易產生高估值、高商譽問題。此外，科創標的預期收益不確定性較高，傳統估值法以標的未來現金流為估值基礎，適用性不強，準確性不高。

    為此，蔡建春建議，為進一步優化政策環境、促進企業兼并重組。具體來看：首先，建議稅務部門優化兼并重組相關稅收政策。進一步完善特殊性稅務處理，完善自然人股東適用標準、各類創新支付工具適用情況、跨境重組適用標準等。

    其次，蔡建春建議，商務部及有關部門明確和優化跨境換股相關政策。盡快發布《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，同時對高端制造業、“卡脖子”技術等特定領域設置“白名單”，降低企業預溝通成本，支持“硬科技”企業充分利用跨境換股并購海外優質資產。

    此外，蔡建春建議，財政部指導推進完善科創企業資產評估指引。基于中國資產評估協會《資產評估專家指引第14號——科創企業資產評估》的相關評估方法，推動中國資產評估協會研究出臺詳細的評估方法使用指引和指南，探索研究分行業估值方法。

    加快不動產投資信托基金（REITs）專項立法

    黨的二十大報告指出，構建現代化基礎設施體系；健全資本市場功能，提高直接融資比重。目前，我國REITs市場已有首發30單、擴募4單上市，募集資金超1000億元。實踐證明，REITs產品在盤活存量資產、擴大有效投資、促進投融資良性循環、健全資產運營管理機制等方面發揮了重要作用。

    我國REITs采取“公募基金＋資產支持證券”的框架，在試點階段取得積極成效。但頂層設計的基礎制度亟待完善，相關制度安排對于進一步壯大REITs市場、服務實體經濟建設存在較大制約。

    在蔡建春看來，綜合考慮業務適配性和立法便利性原則，參考境外REITs市場大多采用專項立法實踐，依托《證券法》在國務院層面制定REITs專項條例，是相對現實可行的安排，該路徑能全面解決REITs面臨的各項制度制約，符合REITs發展規律，有利于推動REITs市場發展壯大。

    在具體立法重點上，蔡建春建議明確五方面內容：一是明確REITs屬于《證券法》規范的證券品種，對REITs的發行、交易、信息披露、投資者保護等事項予以規定，條例未規定的適用《證券法》規定。二是明確REITs發行交易相關安排，規定REITs發行上市條件、REITs管理人管理、做市機制等事項，解決產品結構及參與機構責任義務等問題。三是明確REITs管理架構和持有人會議機制，確定“REITs載體＋項目公司”的產品結構，參照股東大會制度，建立健全REITs持有人會議機制，解決運行管理效率問題。四是明確REITs稅收、會計處理、國有資產轉讓等相關配套機制，解決約束激勵問題。五是明確REITs市場的監管安排和法律責任，明確REITs發行人信息披露、募集資金使用等相關監管安排，解決法律責任主體和責任機制等問題。

    探索集中管轄金融刑事案件

    實行“三合一”審判工作機制

    2018年，全國人大常委會決定設立上海金融法院。2018、2021年最高人民法院先后明確上海金融法院案件管轄范圍，對上海市轄區內的金融民商事案件和涉金融行政案件實行集中管轄。

    近年來，隨著金融市場迅速發展，金融創新不斷深化，金融案件審判實踐中面臨的民事刑事交叉問題日益突出，對進一步調整優化案件管轄范圍、實行金融刑事案件集中管轄，提出了現實需求。

    蔡建春認為，一是金融犯罪案件專業性較強，一般法院可能缺乏專業辦案法官隊伍。二是在審理涉金融犯罪的民事案件時，審理法院難以全面掌握刑事犯罪信息。三是同一違法犯罪事實引發的刑事案件和民事案件分別審理，不利于高效利用司法資源。

    為了更好貫徹落實中央金融工作會議精神，落實“零容忍”打擊證券違法犯罪活動要求，蔡建春建議，參考海南自由貿易港知識產權法院全面管轄知識產權民事、行政、刑事案件的成功做法，一方面，探索在上海金融法院集中管轄金融刑事案件、實行金融審判“三合一”的審判機制，促進刑民交叉等復雜糾紛一并解決，進一步激發金融專業審判效能；另一方面，基于保障改革平穩起步，兼顧目前上海金融法院審判機構、審判隊伍建設現狀等因素，試點階段將“三合一”管轄范圍限定在涉資本市場案件、涉外金融案件等領域。

（編輯 上官夢露）