■本報記者 張敏

    7月20日下午，天目藥業(yè)3.6億元收購德昌藥業(yè)股份重大資產(chǎn)重組說明會在上海證券交易所召開。

    在說明會現(xiàn)場，中證中小投資者服務(wù)中心（以下簡稱投服中心）對天目藥業(yè)此次重組是否構(gòu)成借殼“窮追不舍”的發(fā)問。天目藥業(yè)也多次確認，此次重組不構(gòu)成借殼，控股股東長城集團交易完成后仍是控股股東。

    針對《證券日報》提出的關(guān)于“天目藥業(yè)2016年財務(wù)報表被會計師出具保留意見的審計報告”對此次重組的影響，天目藥業(yè)董事、財務(wù)總監(jiān)周亞敏表示，公司管理層高度重視所保留意見事項，對保留意見事項采取措施予以解決，會計師表示此前出具的《帶強調(diào)事項段的保留意見審計報告》所涉及的保留意見事項對公司報表的重大影響已消除，對本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

    天目藥業(yè)董事、總經(jīng)理祝政表示，不管公司此次重組結(jié)果如何，長城集團都會按照計劃增持上市公司股份。

    否認構(gòu)成借殼

    據(jù)了解，本次交易完成后，德昌藥業(yè)將成為天目藥業(yè)的核心資產(chǎn)和主要利潤來源。德昌藥業(yè)2015年、2016年和2017年1月份至4月份的凈利潤分別約為3310.7萬元、3817.77萬元和961萬元，上市公司2015年、2016年和2017年第一季度的歸屬于母公司的凈利潤分別約為-2154萬元、121.7萬元和-309萬元；上市公司于2016年12月31日歸屬于母公司所有權(quán)的權(quán)益合計5897萬元，德昌藥業(yè)預(yù)估值約為3.6億元。德昌藥業(yè)的凈資產(chǎn)約為上市公司的6倍。

    根據(jù)預(yù)案，葛德州持有德昌藥業(yè)80%股權(quán)，對德昌藥業(yè)具有絕對的控制權(quán)，同時，葛德州作為德昌藥業(yè)的創(chuàng)始人、董事長和總經(jīng)理一直以來致力于德昌藥業(yè)的經(jīng)營和管理，在本次交易完成以后葛德州仍將參與德昌藥業(yè)的未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和實際經(jīng)營管理，對德昌藥業(yè)的之后經(jīng)營和發(fā)展仍具有重要的影響。

    “重組完成后德昌藥業(yè)將成為上市公司的主要利潤來源和核心資產(chǎn)，而標的資產(chǎn)可能被葛德州實際控制，公司控制權(quán)發(fā)生實質(zhì)上的轉(zhuǎn)移。”投服中心認為，根據(jù)預(yù)案，標的資產(chǎn)德昌藥業(yè)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額指標合計均超過上市公司相應(yīng)指標的100%，如果控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，本次交易將被認定為借殼上市，根據(jù)證券監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定將參照IPO的審核標準，本次重組可能被否。

    財達證券投資銀行總部董事、總經(jīng)理向陽表示，事實上這次交易雖然標的公司的資產(chǎn)和凈利潤指標是超過了上市公司的100%，但是由于實際控制人的控制權(quán)是沒有發(fā)生變化的，因此不構(gòu)成借殼。

    向陽介紹，長城集團總計持有上市公司27.25%的股份，是公司第一大股東。交易完成后，天目藥業(yè)的控股股東不會發(fā)生變化。此外，在現(xiàn)任董事會構(gòu)成方面，由長城集團提名的非獨立董事人數(shù)達到了5名，超過了非獨立董事人數(shù)的一半。本次交易完成以后不會增加新的董事會成員，就是德昌藥業(yè)股東葛德州和孫偉也沒有謀求進入公司董事會。此外，該交易不屬于上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的情形。

    此外，投服中心與上市公司在對德昌藥業(yè)及葛德州作出的業(yè)績承諾理解方面存在差異。

    據(jù)了解，葛德州作為業(yè)績補償義務(wù)人，承諾德昌藥業(yè)2017年、2018年和2019年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于3950萬元、4420萬元、4860萬元。天目藥業(yè)認為，葛德州最終承擔的業(yè)績承諾是1.332億元。不過，投服中心理解為此次交易的總價——即3.6億元。財達證券投資銀行總部董事、總經(jīng)理向陽表示，此次交易是從覆蓋上市公司獲得的收益考慮。

    非標影響已經(jīng)消除

    據(jù)了解，天目藥業(yè)2016年財務(wù)報表被會計師出具了保留意見的審計報告。審計報告稱，會計師未被允許接觸公司聯(lián)營企業(yè)杭州融峰、深圳天目的財務(wù)信息和管理層，且未能獲取上述兩公司的2016年度審計報告。

    天目藥業(yè)董事、財務(wù)總監(jiān)周亞敏介紹，公司采取了一系列措施解決上述問題，2017年6月13日，公司與自然人趙靜簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的杭州融鋒投資管理有限公司33.33%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人趙靜。2017年6月14日完成了工商變更登記手續(xù)，并于2017年6月23日收到自然人趙靜支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。2017年6月15日，公司與自然人黃偉飛簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的深圳市天目山投資管理有限公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自然人黃偉飛，并于2017年6月23日收到自然人黃偉飛支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，工商變更手續(xù)正在辦理中。

    2017年6月26日，瑞華會計事務(wù)所向公司出具了《杭州天目山藥業(yè)股份有限公司2016年年度審計報告中保留意見所涉事項的重大影響在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后得以消除的專項意見》。會計師表示此前出具的《帶強調(diào)事項段的保留意見審計報告》所涉及的保留意見事項對公司報表的重大影響已消除，對本次重大資產(chǎn)重組不構(gòu)成實質(zhì)性障礙。

    還原重組細節(jié)

    天目藥業(yè)此次重組亦是一波三折。根據(jù)公司公告，“公司本次重大資產(chǎn)重組擬先購買海南伊順制藥有限公司，后又變成安徽德昌藥業(yè)股份有限公司”。

    面對《證券日報》記者提問上市公司“終止海南伊順而轉(zhuǎn)向德昌藥業(yè)的原因”，天目藥業(yè)介紹，2017年5月份，標的資產(chǎn)伊順藥業(yè)經(jīng)盡調(diào)、審計、評估后，公司發(fā)現(xiàn)伊順藥業(yè)因其控股股東與其他合作股東之間無法達成一致意見，所以公司最終決定終止與伊順藥業(yè)的重大資產(chǎn)重組進程。而此次標的德昌藥業(yè)作為公司前期一直持續(xù)關(guān)注的標的公司之一，在經(jīng)公司初步盡調(diào)后，認為德昌藥業(yè)地處四大藥都之首的安徽亳州，其已經(jīng)在中藥飲片行業(yè)內(nèi)深耕多年，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)范，產(chǎn)品品類齊全。經(jīng)上市公司與德昌藥業(yè)友好協(xié)商之后，已形成了一致意見，因而公司做出了并購德昌藥業(yè)的決定。

    值得一提的是，德昌藥業(yè)亦是兩次擬被上市公司收購未成。

    香雪制藥在2015年11月份曾發(fā)布了《與安徽德昌藥業(yè)飲片有限公司簽署合作框架備忘錄的公告》；2016年，欣龍控股也曾發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬收購德昌藥業(yè)70%股權(quán)。不過，這兩次收購都未成功。

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