■本報記者 謝誠 劉冬

    自鵬欣資源公布海外重組方案后不滿一個月，即遭上交所兩次問詢以及多家媒體質疑。不過，就在并購遇阻時，7月27日，鵬欣資源不失時機地拋出一項15億元發債預案以及信托融資計劃。

    有業內人士認為，從海外收購的層層結構設計，到目前后備計劃啟動，很可能是大股東精心設計的一場圈錢游戲。

    兩次被問詢后再出招

    鵬欣資源于6月28日公布重組預案，鵬欣資源擬作價19.09億元收購寧波天弘合計100%股權，進而間接取得標的資產CAPM的控制權，CAPM的核心資產為南非奧尼金礦礦業權。本次交易擬以現金方式支付對價4億元，其余部分以上市公司發行股份為對價支付。同時，募集配套資金不超過15.09億元，支付相關中介費用以現金對價外，用于南非奧尼金礦生產建設項目。事實上，這起并購案早在2014年就被提上日程卻最終未能成行。

    值得注意的是，鵬欣資源這次收購的資產是實控人自家資產，姜照柏及其一致行動人姜雷持有核心標的公司CAPM74%的權益。此次交易在嚴查海外投資的背景下，又是高價收購實控人旗下問題礦產，一經公布引發了高度關注。

    7月10日，鵬欣資源遭上交所問詢；7月17日，召開重組媒體說明會，受到《證券日報》等多家媒體以及中證中小投資者服務中心的質疑；7月25日，鵬欣資源公布對上交所的問詢回復，同日，上交所發出第二次問詢，再次質疑了本次交易作價的公允性，并要求鵬欣資源就本次交易業績承諾的充分性和標的資產開采計劃的合理性進一步說明。

    在這樣的背景下，7月27日，鵬欣資源拋出了一項發債計劃：公司擬非公開發行公司債券，規模不超過人民幣15億元（含15億元），本次債券期限為不超過5年（含5年），為無擔保債券。然而，其并未公布募集資金用途。

    盡管募資用途、規模等關鍵信息尚未公布，鵬欣資源趕著將于8月11日召開臨時股東大會審議此預案。

    此外，同日，鵬欣資源還公布了一項信托計劃。上海信托擬設立“上信-龍生股份（后改名為“光啟技術”）股權受益權投資集合資金信托計劃”，信托規模為7.8億元，期限為3.5年。西藏東方財富證券認購6.1億元，公司認購1.7億元。信托資金全部用于受讓達孜鵬欣持有的上市公司光啟技術的限售流通股的股權受益權，信托單位到期前達孜鵬欣溢價回購信托單位對應的光啟技術的股權受益權。信托資金受讓股權受益權前，達孜鵬欣需將相應光啟技術的股票質押給受托人。信托單位存續期間，公司將為達孜鵬欣的全部義務提供連帶責任擔保。

    達孜鵬欣乃鵬欣資源子公司，此次通過鵬欣資源出資和擔保，鵬欣系又變相股權質押融資了7.8億元，用1.7億元撬動了6.1億元外部資金。如此一來，發債加信托計劃將融資不超過21.1億元，與前述海外并購所需資金相當。

    高管集中離職

    業內人士對記者表示，如此急于推進發債計劃，或是為海外并購做兩手準備。此時發債是否跟海外并購受阻有關？鵬欣資源董秘嚴雷對記者予以了否認，表示發債有利于拓寬融資渠道和資本運作，更多詳細信息會后續披露。

    不過，融資需求如此急迫是否是并購受益方大股東資金鏈出現了問題？

    鵬欣集團官網信息顯示，集團有限公司是一家集房地產開發、礦產實業、現代農業和股權投資等于一體的民營企業集團。實際控制人姜照柏為人低調，在資本運作上卻長袖善舞，目前鵬欣系已經控股的上市公司鵬欣資源、大康農業、國中水務、潤中國際是其運作的四大平臺。

    此前曾有業內人士指出，“鵬欣系”的主要運作手段是入主上市公司后，不斷通過定向增發、高送轉除權等來抬高股價，然后高位質押股權或直接減持套現回籠資金，進行下一輪運作，如同“剪羊毛”一般循環收割。手法較之前“德隆系”“中技系”等資本系族溫和，且集團有大量實體產業支撐。但其循環股本擴張、加大杠桿的方式，暗藏風險：如果收購的某個項目經營失敗，或者海外項目遇到一些不可控因素，一旦某家公司股價暴跌，可能成為壓垮駱駝的稻草。

    從A股三家上市公司看，近年來，鵬欣集團所持有的鵬欣資源、大康農業、國中水務這三家上市公司的股權均被頻繁質押。其中鵬欣資源股權目前幾乎被頂格質押，姜照柏合計控制鵬欣資源30.96%股份，截至2017年3月7日已經合計質押了27.99%。

    值得注意的是，自此次因籌劃重大事項停牌后，鵬欣資源就掀起了高管離職的狂潮。

    3月9日以來，公司董事、副總經理汪涵，董事會秘書宋樂，董事長王冰申請辭職。

    目前，鵬欣資源這起海外收購遭到上交所2次問詢，大康農業出海投資亦遭深交所問詢，2家公司均處于延期回復狀態，鵬欣系是否還能在資本市場上叱詫風云充滿了變數。