■本報記者 矯月

    繼長園集團管理層藏金壹號等29方主體于5月份簽署《一致行動協(xié)議》后，經(jīng)過后期的持續(xù)增持，長園集團管理層持股數(shù)終于在近期超過了原大股東沃爾核材，并成功上位成為了長園集團的第一大股東。

    鑒于上述雙方長期的股權(quán)之爭戲碼，此次的勝利者無疑是長園集團管理層。對此，天風證券行業(yè)研究員楊藻分析稱：“藏金壹號及其一致行動人成為大股東，有望消減市場擔憂。”

    據(jù)《證券日報》記者查閱長園集團11月18日的“詳式權(quán)益變動報告書”發(fā)現(xiàn)，公司除了披露藏金壹號及其一致行動人的詳細資料外，還同時披露了藏金壹號及其一致行動人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在本報告書簽署之日前24個月內(nèi)，與上市公司及其子公司發(fā)生合計金額高于人民幣3000萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計的合并財務報表凈資產(chǎn)5%以上的交易。

    根據(jù)公告顯示，藏金壹號及其一致行動人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在本報告書簽署之日前24個月內(nèi)，與上市公司及其子公司發(fā)生金額合計約24億元。

    曝光管理層關系網(wǎng)

    公告顯示，2017年5月24日，吳啟權(quán)、曹勇祥、王建生、魏仁忠、運泰協(xié)力、鼎明環(huán)保、孫蘭華、許曉文、魯爾兵、倪昭華、許蘭杭、徐成斌、黃永維、謝小渭、曹斌、石洪軍、王軍、魯爾軍、甘立民、王沐曦、孟慶和、劉志偉、徐巖、沈鳴、何江淮、強衛(wèi)、余非、諶光德與藏金壹號簽署了《一致行動協(xié)議》。

    在公告中，公司詳細披露了上述一致行動人的詳細資料，同時還進一步披露了一致行動人之間的相互關系。

    其中，鼎明環(huán)保、許曉文、魯爾兵、倪昭華、許蘭杭、魯爾軍、甘立民、謝小渭、徐成斌、曹斌、石洪軍、王軍為藏金壹號的有限合伙人；孫蘭華持有鼎明環(huán)保100%的股權(quán)；王建生持有運泰協(xié)力92.25%股權(quán)；許曉文與許多是父女關系，許曉文與許蘭杭為兄弟關系，魯爾兵與魯爾軍為兄弟關系。

    對于此次增持并成為公司大股東，藏金壹號及其一致行動人表示“基于對公司未來持續(xù)發(fā)展堅定的信心，藏金壹號及其一致行動人計劃自增持計劃公告發(fā)布日起6個月內(nèi)，根據(jù)情況增持上市公司股份。”

    據(jù)了解，藏金壹號投資委員會于2017年5月31日作出《關于增持長園公司股份的會議決議》，即“在遵守相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的情況下，藏金壹號將可能根據(jù)市場情況增持公司股份，時間為本增持計劃披露日起6個月內(nèi)，增持比例不低于長園集團總股本的1%，且不超過長園集團總股本的7%，增持價格不超過22元/股。”

    而《證券日報》記者查閱最新公告內(nèi)容發(fā)現(xiàn)，藏金壹號及其一致行動人早從2017年5月14日就開始增持公司股份，直至11月14日，藏金壹號及其一致行動人才以多出968股的些微差距PK掉了沃爾核材及其一致行動人成為公司大股東。

    截至2017年11月14日，藏金壹號及其一致行動人持有公司股份3.19億股，占公司總股本的24.21%。相比增持前，藏金壹號及其一致行動人所持公司股數(shù)增加了2494.98萬股，占公司總股本的1.89%。但通過上海證券交易所證券交易系統(tǒng)實際買入公司股份2709.9843萬股，占公司總股本的2.06%。其中，藏金壹號購買2708.1043萬股，魏仁忠購買1.88萬股。

    對于藏金壹號及其一致行動人的增持行為，長園集團表示，“本次權(quán)益變動對上市公司的人員獨立、資產(chǎn)完整、財務獨立不產(chǎn)生影響”。

    “本次權(quán)益變動完成后，上市公司將仍然具備獨立經(jīng)營的能力，擁有獨立的采購、生產(chǎn)、銷售體系，擁有獨立的知識產(chǎn)權(quán)，擁有獨立的法人地位，繼續(xù)保持管理機構(gòu)、資產(chǎn)、人員、生產(chǎn)經(jīng)營、財務獨立或完整。”長園集團如是說。

    據(jù)《證券日報》記者了解，長園集團在第一大股東換人的情況下，公司經(jīng)營并無太大變動，一切照常。

    24億元交易曝光

    雖然公司表示，公司經(jīng)營不會有太大變動。但在市場人士看來，公司管理層與沃爾核材及其一致行動人之間的股權(quán)之爭已經(jīng)進入白熱化。

    回顧長園集團的股權(quán)之爭始于2014年，李嘉誠旗下公司長和投資在拋售長園集團股份后，公司便成為無主狀態(tài)。但是，在周和平控制的沃爾核材及其關聯(lián)方于2015年多次舉牌并成為公司第一大股東后，落后一步的長園集團管理層開始與沃爾核材展開了控股權(quán)之爭。

    值得注意的是，在今年5月份開始，雙方的火藥味越來越濃。以今年5月份針對長園集團全資子公司長園深瑞與正中集團就T401-0048號宗地合作舊改一事為例，股東沃爾核材、周和平、易華蓉提出“異議”，隨后雙方展開“口水戰(zhàn)”。

    此后，今年7月份，長園集團發(fā)布了與中鋰新材股東簽訂投資框架協(xié)議的公告，擬收購中鋰新材80%股權(quán)的公告，在當時的董事會、監(jiān)事會投票中，獨立董事賀云棄權(quán)，監(jiān)事賀勇反對；隨后8月份，長園集團正式發(fā)布的收購公告中，董事隋淑靜和監(jiān)事賀勇提出再次反對。鑒于反對方皆來自沃爾核材，因此，雙方關系再次緊張。

    值得注意的是，在雙方“吐槽”之時，沃爾核材曾公開指責長園集團公司董事長許曉文、總裁魯爾兵和監(jiān)事姚太平在長園集團以18.8億元現(xiàn)金收購和鷹科技80%股份后，以其私人控制的深圳市藏金壹號投資企業(yè)（有限合伙），接受了與長園集團有巨額業(yè)績對賭補償義務的被收購方實際控制人孫蘭芳、尹智勇夫婦通過其獨資設立的鼎明（上海）環(huán)保有限公司（以下簡稱鼎明環(huán)保）增資的巨額資金。

    按照沃爾核材的說法，藏金壹號及其一致行動人方面的聯(lián)盟不僅僅是為了爭奪控股權(quán)，同時，也有利益摻雜其中。

    據(jù)了解，沃爾核材指責的公司高管層存對賭補償交易發(fā)生于2016年6月份，公司曾發(fā)布公告稱，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略，公司同意收購上海和鷹實業(yè)發(fā)展有限公司等16名股東合計持有的上海和鷹機電科技股份有限公司（以下簡稱：和鷹科技）4800萬股股份，占其股本總額的80%，股份轉(zhuǎn)讓的價格為人民幣18.8億元。本次股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司將持有和鷹科技4800萬股股份，占其股本總額的80%。

    公告顯示，截至2015年12月31日，和鷹科技合并股東權(quán)益賬面值為3.14億元，評估增值為20.49億元，增值率652.02%。

    在這筆交易中，現(xiàn)為藏金壹號及其一致行動人的孫蘭華、尹智勇夫婦控制的上海和鷹實業(yè)發(fā)展有限公司、上海王信投資有限公司將其持有和鷹科技的2652萬股股份（占其股本總額的44.20%）轉(zhuǎn)讓給了長園集團，交易金額為8.31億元。

    據(jù)《證券日報》記者查閱公司11月18日的公告發(fā)現(xiàn)，藏金壹號及其一致行動人方面及其董事、監(jiān)事、高級管理人員在本報告書簽署之日前24個月內(nèi)，與上市公司及其子公司發(fā)生合計金額高于人民幣3000萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計的合并財務報表凈資產(chǎn)5%以上的交易共有4筆。

    除了上述和鷹科技的高溢價收購外，2014年12月份，上市公司與珠海市運泰利自動化設備有限公司（以下簡稱：運泰利）全體股東（其中包括信息披露義務人吳啟權(quán)、曹勇祥、王建生、魏仁忠和運泰協(xié)力）分別簽署了附生效條件的《發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，運泰利100%股權(quán)的交易對價為17.2億元，其中信息披露義務人吳啟權(quán)、曹勇祥、王建生、魏仁忠和運泰協(xié)力合計81.54%股權(quán)的交易對價為14.03億元。

    此外，還信息披露義務人吳啟權(quán)關聯(lián)人控制的公司珠海共創(chuàng)精密機械有限公司2016年度與公司全資子公司運泰利發(fā)生日常采購金額3548.19萬元；信息披露義務人孫蘭華關聯(lián)人控制的公司上海衣得體信息科技有限公司2016年度與公司控股子公司長園和鷹發(fā)生日常采購金額12820.51萬元。

    如果計算上述藏金壹號及其一致行動人與長園集團發(fā)生的交易金額的話，合計金額大約有24億元。