本報見習記者 成錦

    早在2016年3月份山東非法經營疫苗案牽出的云南沃森生物技術股份有限公司（300142.SZ，以下簡稱：沃森生物）不到兩年時間又曝出新問題。

    1月13日，沃森生物公告稱，公司2017年11月時曾發布業績預告，2017年度公司凈利潤為3000萬元-5100萬元，同比下降27%-57%。兩個多月后，最新的業績預告顯示，沃森生物2017年凈利潤虧損將達5.3億元以上，超出預告業績約1139%，差異巨大。而導致公司巨虧的原因就是關于河北大安制藥有限公司（以下簡稱：河北大安）“血漿采集量”的賠償事件。

    為何在兩個多月期間，業績預報出現冰火兩重天的局面？如果是疏忽導致信披不準確或遭監管部門處分，值得注意的是：因業績披露不準確或違規導致被處分的事件在資本市場并不少見。

    更正預告凈利潤預虧5.3億

    1月13日，沃森生物發布公告稱，年報預虧53350萬元-53850萬元。

    而在2017年11月2日，公司臨時公告表示，預計2017年凈利潤為3000萬元~5100萬元，同比下降27%~57%。

    從預盈數千萬到預虧5.3億元，短短的2個月時間，沃森生物業績為何突然大變臉，而且數目巨大，預虧5個多億元？

    公司解釋稱，業績變動的主要因為其持股公司河北大安未能達到協議約定的相應最低承諾值而導致杜江濤向博暉創新賠付河北大安股權的情形，公司將承擔相應的賠付責任，由杜江濤先行賠付29.72%的河北大安股權補償博暉創新。

    業內人士指出：“沃森生物公告大幅下調年報預期，凈利從預盈5100萬元到預虧5.3億元，主要因為其轉讓標的采漿量不達標，這亦折射出沃森生物4年8次的大舉并購后遺癥，而且，在業績預告前理應主動問詢河北大安采集血量能否達到承諾采血量，并及時準確預告，但令人遺憾的是，沃森生物并沒有引起重視，未考慮重大不確定性因素對公司的負面影響，預測不夠審慎，導致公司年報業績預測不準確，輕率地預告業績盈利3000萬元~5100萬元，待收到《告知函》后又轉臉預虧5.3億元，業績由此大變臉。我們擔心的是，業績預告前后差異巨大，公司及董事長、總經理、財務總監、董秘、審計委員會召集人等相關高管有可能遭到監管部門處分”。

    對賭失敗據協議應巨額賠償

    1月3日，沃森生物公告收到杜江濤出具的《告知函》，經河北大安初步統計，截至去年底，其2017年已實現的血漿采集量為91.13噸，未能達到協議約定的年度142.5噸的最低承諾值，杜江濤與博暉創新就履行協議約定的賠付事項達成一致，由杜江濤先行賠付29.72%的河北大安股權補償博暉創新。

    資料顯示，河北大安是一家血液制品公司。2012年和2013年，沃森生物先后收購河北大安共90%股權，2014年沃森生物將46%股權轉讓給博暉創新實控人杜江濤；同時，河北大安另一名股東前海煌基將其持有的2%股權以2760萬元價格轉讓給盧信群（博暉創新現任董事長）。同年12月，博暉創新向杜江濤、盧信群購買其持有的河北大安合計48%股權。

    另外，河北大安系沃森生物持股14%的參股公司，2016年12月，沃森生物將河北大安31.65%的股權轉讓給了杜江濤，博暉創新系河北大安的另一股東。據此前約定，從2017年度開始計算，如因血漿采集量未能達到協議約定的相應最低承諾值而導致杜江濤向博暉創新賠付河北大安股權的情形，沃森生物將承擔相應賠付責任。

    此外，根據沃森生物2014年簽署的《杜江濤先生與云南沃森生物技術股份有限公司關于河北大安制藥有限公司附條件生效之股權轉讓協議書》約定，河北大安在2018年、2019年血漿采集規模應不低于200噸、250噸，若上述年度血漿采集量未能達到協議約定的相應最低承諾值，公司還需承擔相應的賠付責任，最多以沃森生物所持有的河北大安14%的股權為限。

    未來兩年不達標還要賠償

    沃森生物業績驟降的另一個原因在于，公司債權轉股權計劃未實施增加財務費用及應收賬款壞賬準備計提增加，導致2017年度凈利潤虧損增加1.1億元。

    公告表示，2017年非經常性損益金額約為-2.48億元，與先前業績預告的非經常性損益金額4800萬元比差異-2.96億元，主要原因系公司承擔河北大安賠付責任所致，而2016年同期非經常性損益金額為2.16億元。

    值得一提的是，在短短兩年多時間內，沃森生物在公司業績預告方面卻兩遇黑天鵝事件。

    在2016年2月29日，沃森生物披露《2015年業績快報》時預計2015年度公司實現營業總收入10.06億元（+39.92%），歸屬于上市公司股東的凈利潤-3.89億元（-371.48%）；在近兩月后的2016年4月27日，沃森生物發布了《2015年度業績快報修正公告》，歸屬于上市公司股東的凈利潤則從虧損3.89億元直接變臉虧損8.41億元。

    對于這種驚心的業績變化，沃森生物解釋稱，主要是受2016年3月份山東非法經營疫苗案的影響，子公司山東實杰生物科技股份有限公司和圣泰（莆田）藥業有限公司被當地藥監部門撤銷和收回了GSP證書，并擬進一步采取吊銷《藥品經營許可證》的行政處罰。實杰生物作為沃森生物2013年7月花費3億元收購而來的“疫苗流通平臺”，2015年12月剛在新三板掛牌，僅隔半年便因為GSP資質吊銷而不得不終止在新三板終止掛牌，并被沃森生物折價出售。因此公司聘請了專業評估機構進行了商譽減值測試，計提商譽減值和無形資產減值合計50953.69萬元。

    業內人士認為，河北大安2017年實現的血漿采集量為91.13噸，未能達到協議約定的年度142.5噸的最低承諾值，血漿采集量還不到約定的64%，血漿緊缺；因此河北大安要在2018年、2019年完成血漿采集規模不低于200噸和250噸的任務還是有壓力的。這也將直接影響沃森生物今后兩年業績。

    業績預報變臉或遭處分

    由于信披不準確或不及時，業績預報前后差距巨大導致受到監管部門處分的不在少數，就在近一年，因為業績預報信披違規導致接到監管函的部分上市公司情況如下：

    2017年1月21日，江西長運披露2016年度業績公告，預計2016年年度凈利潤與2015年同期7713.7萬元相比將減少80%-90%。2017年3月22日，江西長運披更正業績公告，預計2016年年度凈利潤為-9700萬元左右。

    上交所監管函隨后就到，監管函明確指出：江西長運違反了《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《股票上市規則》”）第2.1條、第2.6條、第11.3.3條等有關規定。決定對江西長運、董事長葛黎明、總經理胡維泉、財務總監謝景全、董事會秘書吳隼、獨立董事兼董事會審計委員會召集人馬敬民予以通報批評。對于上述紀律處分，上交所將通報證監會，并記入上市公司誠信檔案。

    2017年9月18日，上交所指出，中電廣通未對2016年全年度業績作出合理預計，導致實際凈利潤與預告的凈利潤最大誤差幅度達70.93%。公司業績預告不準確，且未及時更正，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》等有關規定，公司高管未能勤勉盡責，對公司的違規行為負有相應責任。對中國船舶重工集團海洋防務與信息對抗股份有限公司和時任董事長范國平、時任總經理張紇、時任財務總監汪麗華、時任董事會秘書楊瓊、時任獨立董事兼董事會審計委員會召集人張友棠予以監管關注。

    2017年9月22日，上交所公布關于對蓮花健康及有關責任人予以通報批評的決定。上交所監管函指出，公司預告業績為歸屬于上市公司股東的凈利潤2000萬元左右，但實際實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為6524.74萬元，超出預告業績的226%，差異巨大。同時，公司遲至4月26日才披露業績預告更正公告，更正公告披露嚴重不及時。鑒于上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》的有關規定，上交所做出如下紀律處分決定：對蓮花健康、時任公司董事長夏建統、董事兼總經理袁啟發、財務總監邢戰軍、董事會秘書時祖健、獨立董事兼審計委員會召集人劉建中予以通報批評。對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會，并記入上市公司誠信檔案。

    2017年12月14日，海正藥業在業績預告及重大合同信息披露方面、有關責任人在職責履行方面存在違規事項，上交所對海正藥業和時任董事會秘書鄧久發、時任財務總監管旭華予以公開譴責，對時任董事長白驊、時任總裁林劍秋、時任審計委員會召集人孟曉俊予以通報批評。對于上述紀律處分，上交所將通報中國證監會和浙江省人民政府，并將記入上市公司誠信檔案。

    2018年1月12日，北京證監局指出，經查，華電重工在2017年1月24日首次披露2016年年度業績預告時，未對停緩建項目結果、資產減值、預計負債進行充分的會計估計，導致預計數據與之后披露的業績數據存在盈虧性質上的重大差異。華電重工2016年年度業績預告不準確且未及時更正。華電重工的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監會令第40號，以下簡稱《管理辦法》）第2條、第25條的相關規定。根據《管理辦法》第59條的規定，北京證監局決定對華電重工予以警示，將相關違規行為記入誠信檔案。