華平股份（300074）上演蹊蹺一幕，12天前提交辭職報告的10名董監高，在昨日集體撤回辭職申請，繼續履職。原本定在2月2日召開的股東大會也被取消。

    董監高改選橫生枝節

    華平股份稱，公司可能涉及控制權之爭。此前，華平股份原實控人將大部分持股轉讓給了智匯科技投資（深圳）有限公司（下稱“智匯科技”），后者晉級控股股東。過戶完成之時，華平股份7名董事、3名監事辭職，智匯科技提名了新的人員，董事會改選在即。然而，在股東大會即將召開的檔口上，華平股份董事、持股9.77%的熊模昌也提出了董監事候選人。

    一名接近該項交易的知情人士在接受證券時報·e公司記者采訪時表示，熊模昌此前曾口頭表達過控股華平股份的想法，但沒有具體的方案。該人士同時表示，在熊模昌提案之前，華平股份與其有過溝通，勸他不要沖動，但他執意而為，就是要破壞交易，如今搞得滿城風雨，公司形象受損。

    證券時報·e公司記者致電熊模昌，其家屬接聽，在其本人在旁邊的情況下拒絕了采訪。證券時報·e公司記者致電智匯科技，工作人員表示公司領導（姚莉紅、葉順彭）都在美國，不能接受采訪。華平股份則在公告中表示，公司董事會正在積極協調相關股東進行磋商，后續將根據協商結果，另行召開董事會、股東大會履行決策及信息披露程序。

    溢價32%轉讓控股權

    上市之后，華平股份的實控人們便一路減持，至2017年12月4日停牌之前的持股比例已經低至18.28%。

    2017年12月13日，華平股份接到控股股東、實際控股人劉焱、劉曉露、劉曉丹、劉海蘭的通知，劉焱、劉曉丹、劉海蘭將其合計持有的公司7337.14萬股股份（占總股本的13.52%）以協議轉讓給智匯科技。同時，劉焱、劉曉露通過表決權委托的方式將持有的公司2586.78萬股股份（占總股本的4.77%）對應的表決權委托給智匯科技。

    上述交易的轉讓價格為11元/股，總價款達到8.07億元。華平股份停牌前一交易日的收盤為8.33元/股，轉讓價溢價幅度高達32%。

    該交易完成后，華平股份原實控人的持股僅剩4.77%，且均已委托智匯科技行使表決權。智匯科技此前已持股0.61%，交易完成后可支配股份達到18.9%，成為新的控股股東，姚莉紅、葉順彭、劉海東成為新的實際控制人。其中，葉順彭為姚莉紅的丈夫，劉海東為葉順彭的弟弟。

    轉讓協議中的一些條款需要引起注意，包括董監事的提名及轉讓款的支付條件。協議約定，轉讓完成后20個工作日內，智匯科技應提出董事會候選人員名單（含4名內部董事和3名獨立董事）、監事會（2名監事）候選人名單、召集召開股東大會以完成相關董事、監事人選的更換。

    轉讓款的支付也與此有關，共分為4個部分。一，轉讓協議簽署后的5個工作日，智匯科技支付3000萬元作為預付款；二，標的股份過戶的同時，智匯科技支付3.74億元；三，在智匯科技完成上述董監事提名且被股東大會選舉當選后的3個工作日，支付1億元；四，提名董事當選且最遲不晚于過戶后的50日內，智匯科技支付剩余的3.04億元。

    2018年1月17日，上述交易中的股份迅速完成了過戶，華平股份原實控人應當已經拿到了4.04億元，剛好還剩下一半。次日，華平股份4名董事劉焱、方永新、奚峰偉、袁本祥；3名獨立董事方正、蔣國興、毛佩瑾；3名監事李姬春、馬宏波、葛有召提交辭呈，智匯科技同時提名了新的候選人名單，并將在2月2日召開股東大會進行表決。

    在《詳式權益變動報告書》中，智匯科技表示，此次權益變動的目的是獲得上市公司的控制權，將按照有利于上市公司可持續發展、有利于全體股東權益的原則，優化上市公司業務結構，改善上市公司資產質量，提升上市公司價值。

    資料顯示，智匯科技成立于2017年8月，至相關協議簽署時尚未開始經營具體業務。智匯科技控股股東智付集團成立于2005年，業務包括第三方支付、互聯網金融、電子商務等，總部位于深圳，在國內重點城市設有下屬公司，在歐美等地也有分支機構。截至去年9月底，智付集團總資產26.23億元，凈資產1.11億元，資產負債率96%。去年前三季度，智付集團營收2億元，凈利潤2212萬元，較上年保持了較快的增長。

    控制權之爭爆發

    然而，就在股東大會即將召開的檔口，華平股份另一名董事、持股9.77%的熊模昌發難了。此時需要特別點出的是，在之前華平股份董事會審議通過智匯科技關于增補董監事的議案之時，熊模昌投出的是同意票。

    后續行動卻證明，熊模昌并不甘心。1月24日午間，華平股份公告，公司董事會在1月22日收到熊模昌的通知函，要求在股東大會中增加臨時提案，增加唐琦、李強、王樂、徐超為董事候選人，增加程學斌、朱敬東、張從戩為獨立董事候選人，增加唐森華、陳玲玲為監事候選人。

    當時，華平股份便公告，熊模昌的臨時提案對原實控人與智匯科技的股權轉讓交易產生影響，公司存在控制權不穩定的風險，目前公司董事會正在積極協調相關股東進行磋商，以盡可能避免造成公司動蕩。

    “熊模昌現在的持股比例提名董事也達不到控制的程度，他的目的是刻意破壞控股權轉讓的交易。”前述知情人士對證券時報·e公司記者表示，“他就說自己是小股東，有提名的權利，想怎樣就怎樣。”華平股份董事的選舉采取累積投票制，由于智匯科技和熊模昌持股比例都不算高，若按照當前的情況進行表決，結果具有很大的不確定性，最大的可能是雙方均有人選進駐董事會，任何一方也無法實際掌控公司。

    熊模昌的身份較為特殊，并不是一名普通董事、普通的股東，早前長期是華平股份的核心高管，也曾是實際控制人之一。從華平股份上市以來，熊模昌也在一路減持，持股比例從最初的18.73%降至當前的9.77%。

    華平股份2010年4月27日正式登陸創業板，當時的實際控制人為劉曉丹、熊模昌、王昭陽、劉曉露、劉焱。劉焱系劉曉丹、劉曉露之母，劉曉露、劉曉丹系兄妹關系，劉焱、劉曉露、熊模昌和王昭陽在華平股份設立時便是公司關鍵管理人員，這5人在上市前夕的2010年3月22日簽署了《一致行動協議》。

    在上市之初，上述5人合計持有華平股份52.41%的股份。其中，熊模昌持股是僅次于劉曉丹19.26%的第二大第一股東，可見其地位之重要。

    上市滿5年之后的2015年4月26日，上述5人的《一致行動協議》到期，劉曉丹、劉曉露兩人決定重新簽訂《一致行動協議》，華平股份控股股東、實際控制人范圍發生變化，熊模昌不再是實際控制人之一。

    隨后的2015年6月，華平股份公告，為了戰略轉型，公司對人力資源配置以及內部分工進行了調整，熊模昌辭去公司董事、副總經理職務。從其間措辭上來看，熊模昌此次辭職有些被動的意味，當時公告稱其仍將在公司工作，負責音視頻、網絡通訊等技術研發工作。

    但事實是，熊模昌辭職后進行了創業，設立上海厚夫投資管理有限公司、眼乾信息技術（上海）有限公司、庚子（上海）投資管理有限公司等，主要從事投資以及網絡游戲方面的業務，還在上海賽領維度投資管理有限公司擔任過董事一職。

    前述知情人士表示，熊模昌辭職后的投資并不算太順利，就有了回歸華平股份的想法。2017年7月，熊模昌被重新提名華平股份第四屆董事會成員，并順利當選董事，直到今天爆發控制權紛爭。