本報記者 楊萌

    作為繼中國聯通后電信業混改的又一重大事件，中信網絡有限公司（下簡稱：中信網絡）49%股權在北京產權交易所（下簡稱：北交所）程序皆備，隨時開啟網絡競拍。

    一邊是民營上市公司鵬博士電信傳媒集團股份有限公司（以下簡稱：鵬博士），一邊是民營企業北京應通科技有限公司（下簡稱：北京應通”）。最終誰能“抱得美人歸”？在價高者得的情況下，底價13.37億元的中信網絡49%股權會不會拍出天價？一切都充滿了未知。

    鵬博士叫價上限31.75億元？

    據鵬博士公告，中國中信集團有限公司（下簡稱：中信集團）對其持有的中信網絡49%股權在北京產權交易所進行掛牌轉讓，轉讓底價為13.37億元。公司將參與此次股權轉讓，目前鵬博士股東大會已經審核通過公司的此次對外投資。

    但是根據鵬博士此前公告，公司此次交易不屬于關聯交易，也不屬于重大資產重組事項，如此也就亮明了鵬博士在13.37億元的底價上，最高可以叫價的上限。

    按照證監會2016年9月份修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組，其中購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元，就構成重大資產重組。

    而計算是否超過50%比例時，購買的資產為股權的，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準。此次鵬博士就是要收購中信網絡49%股權，中信網絡2017年6月30日的凈資產為-1923萬元，收購底價也就是最低成交額為13.37億元。

    對比小體量的中信網絡，成交金額肯定是較高者，所以為了不能構成重大資產重組，此次成交金額將不能超過鵬博士最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%。

    據鵬博士2016年年報，公司2016年的歸屬于上市公司股東的凈資產為63.49億元，成交金額不能超過63.49億元的50%，也就是不能超過31.75億元。依次推斷，31.75億元也就是鵬博士此次對中信網絡49%股權的法理上的叫價上限。

    不過也有人猜測，為了搶籌，鵬博士也存在叫價超過31.75億元，寧肯構成重大資產重組也要獲得中信網絡49%股權的可能。對于北交所而言，只要報價合理合規，且支付不存在問題，就可以認定交易成立。

    然而，這就會對公司法理以及證監會的監管框架提出挑戰。越權操作的行為是否違規，證監會是否會叫停，都存在未知因素。

    對此，上海一位專業律師表示目前并沒有明確說法，此前也未有同類案例。“可以召開股東大會對本次收購案進行追認，如果股東大會未審議通過，或者本次重大資產重組未通過監管層審核，該上市公司將不得不放棄本次收購并向交易對方承擔違約責任。”該律師稱。

    不過，對于鵬博士是否會不惜以超過凈資產50%以上的價格去叫價的猜測，該律師認為，這種授權公司管理層去參與拍賣的行為，會有拍賣的委托書，委托書上應該有權限，所以一般不會超過這個權限，這么大的事情不會那么隨意，那種不惜達到重大資產重組的價格去叫價屬于極小概率的極端現象。

    北京應通角色很重要

    此次除了鵬博士外，還有另一家公司北京應通也在參與此次競購。北京應通的此次角色非常重要，是只是單純的來為賣方抬價，還是也是志在必得，將影響此次標的資產的拍賣價。

    這家不知名的民營企業，成立于2016年11月份，經營業務范圍包括計算機、通信、自動控制；技術開發、技術服務、技術咨詢；銷售通訊設備、電子產品、計算機、軟件及輔助設備；計算機系統集成；經營電信業務；互聯網信息服務。

    就目前看來，北京應通給外界的感覺仍舊很神秘，大股東賈明玉在江湖上并沒有什么傳聞，但是考慮到此次拍賣的底價為13.37億元。按照北交所的要求，11月20日前競購雙方已按要求交納2億元的保證金。

    初步看來，北京應通雖然江湖名氣不大，但是財大氣粗，隨便能拿出2億元交保證金，并且按照規定還有境內商業銀行出具的5.5億元以上的存款證明，并在鵬博士先出手的情況下，敢于出來競購。

    鵬博士如果為了不達到重大資產重組最高只能叫價31.75億元，北京應通只要叫價超過31.75億元，鵬博士就將再次失去參股中信網絡的機會。不過，不排除鵬博士超過上述報價，一旦如此，北京應通大概率繼續競價。當然，也要看，北京應通此次的目的是真的要志在必得，還是只是為拍賣方抬價，同時還要看鵬博士是否會真的被上限所壓制，不再往上叫價。

    如果只是為了替拍賣方抬價，則北京應通大概率會在31.75億元以下就打住，如果是志在必得，則中信網絡49%股權有可能喊出天價，甚至超過31.75億元。

    中信網絡股權價值如何

    財務數據顯示，中信網絡2017年上半年的凈資產為負數，究竟是什么原因讓這些公司趨之若鶩呢？

    對于鵬博士來說，入股中信網絡是受益非常大的。從以前和基礎運營商合作，到自己也成為基礎運營商，鵬博士要想做大，收購中信網絡是一步很重要的棋。

    中信網絡擁有國家批準的基礎電信業務運營資質，是除三大基礎運營商之外唯一擁有固定網絡專線電路業務合法經營資質的基礎電信業務運營商。中信網絡擁有國內骨干網絡—“奔騰一號”（以下簡稱“奔騰一號”），并投資控股、參股了多項其他網絡資源。

    鵬博士的主營產品包括互聯網接入和互聯網增值，公司營業收入的主要來源靠兩家全資子公司北京電信通電信工程有限公司（以下簡稱“電信通”）和長城寬帶網絡服務有限公司（以下簡稱“長城寬帶”）。其中電信通主要靠和中國電信，中國聯通，中國移動等國家一級運營商建立了合作關系提供寬帶接入。長城寬帶則是通過和中信網絡合作利用奔騰一號提供寬帶接入業務。

    2016年電信通和長城寬帶分別實現凈利潤4.27億元和2.85億元。此次雖然只是收購中信網絡49%股權，不能實現并表，但是這是公司切入基礎電信業務領域的開始，這意味著鵬博士的寬帶接入服務以前都只是依附于有資質的基礎電信運營商，收購中信網絡后，鵬博士也將成為擁有固定網絡經營資質的基礎電信運營商，公司估值也將得到重估，當然，這是建立在控股中信網絡以后，所以此次競購49%股權就顯得非常重要。

    而作為競爭者，北京應通顯然也是上述紅利的天然受益者。

    所以，中信網絡的股權競拍的意義在于搶占風口，而這風口又是排他的。因此，僅僅從競價的角度，超過31.75億甚至超過50億都是有可能的。

    對于轉讓方中信集團而言，兩名競購者的出現也在一定程度上避免了外界對于股權交易內定的質疑，有效防止國有資產流失。

    在拿到資金的同時，民企的進入還能給中信網絡引入市場化機制，增強企業自身的活力，這或許會給公司帶來“脫胎換骨”般的變化。在這一點，兩家競拍者都值得期待。