證券時報記者 周少杰

    剛公布債轉股方案，中國船舶（600150）啟動子公司股權回購計劃，擬發行股份收購因“債轉股”所形成的兩家子公司少數股東股權。

    2月12日，中國船舶與此前參與債轉股的多名交易對手共同簽署《發行股份購買資產的框架協議》。

    根據協議，中國船舶擬發行股份購買華融瑞通股權投資管理有限公司、新華人壽保險股份有限公司、中國國有企業結構調整基金股份有限公司、中國太平洋財產保險股份有限公司、中國人壽保險股份有限公司、中國人民財產保險股份有限公司、工銀金融資產投資有限公司、北京東富天恒投資中心（有限合伙）等8名交易對方持有的上海外高橋造船有限公司36.2717%股權；購買華融瑞通股權投資管理有限公司、新華人壽保險股份有限公司、中國國有企業結構調整基金股份有限公司、中國太平洋財產保險股份有限公司、中國人壽保險股份有限公司、中國人民財產保險股份有限公司等6名交易對方持有的中船澄西船舶修造有限公司12.0880%股權。

    此次擬收購的兩家子公司，正是中國船舶債轉股的“主角”。

    今年1月26日，中國船舶公告，擬引入華融瑞通、新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒8名投資者以債權或現金的方式對外高橋造船和中船澄西增資，合計增資金額為54億元。

    根據中國船舶的債轉股方案，華融瑞通以外高橋造船和中船澄西兩家公司及其附屬子公司的金融機構貸款債權向該兩家公司增資，增資金額合計15億元，新華保險、結構調整基金、太保財險、中國人壽、人保財險、工銀投資、東富天恒等7名投資者分別以現金對上述兩家公司進行增資，增資金額合計39億元。外高橋造船和中船澄西所獲現金增資用于償還債務。

    由此，上述投資者合計獲得外高橋造船36.27%的股權和中船澄西12.09%的股權。

    不過，中國船舶與上述投資者簽署協議約定，在增資日后36個月內，公司有權選擇以公司向投資者定向發行的股票為對價收購投資者所持有的外高橋造船和中船澄西的股權，定價及公司股票的發行價格均按資本市場的行業慣例本著公平合理的原則確定。增資后36個月內，除上述約定的退出方式或其他公司同意的方式外，投資者不會再向其他方轉讓股權。

    資料顯示，外高橋造船主要業務包括船舶建造及海洋工程業務，產品類型覆蓋散貨輪、油輪、超大型集裝箱船、海洋工程鉆井平臺、鉆井船、浮式生產儲油裝置、海洋工程輔助船等；中船澄西主要從事船舶及海洋工程修理、建造及大型鋼結構件制造，下屬船舶建造、船舶修理和鋼結構三大業務板塊。

    中國船舶公告稱，此次交易是公司實施市場化債轉股，積極穩妥降低杠桿率工作的重要組成部分。民用船舶及海洋工程裝備制造行業近年來受到全球經濟形勢、航運市場形勢和國際原油價格等多重周期性不利影響，外高橋造船和中船澄西面臨資產負債率高企、財務費用及資金成本居高不下等問題，中國船舶在兩家子公司層面實施市場化債轉股，投資者以“收購債權轉為股權”及“現金增資償還債務”兩種方式對外高橋造船和中船澄西進行增資。

    增資完成后，外高橋造船和中船澄西的資產負債率將顯著下降。據中國船舶根據兩家子公司截至2017年10月31日的合并報表口徑財務數據進行測算，外高橋造船的資產負債率可從89.79%降低至76.31%，中船澄西的資產負債率可從49.48%降低至41.12%。

    截至2017年9月30日，中國船舶合并口徑資產負債率為69.36%，此次增資完成之后，不考慮其他因素，公司合并口徑資產負債率預計可降低至59.37%。

    不過，中國船舶近期發布業績預告，預計公司2017年年度實現歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期相比，仍將虧損，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤-22億元到-25億元。公司2017年度經審計后的凈利潤若仍為負值，公司將連續兩年虧損，公司股票在2017年年度報告披露后將被實施退市風險警示（即“*ST”）。