遭遇并購標的業績“變臉”后，華星創業（300025）選擇了“斷臂求生”。公司4月16日晚間公告，由于審計機構對于重要控股子公司北京互聯港灣科技有限公司（下簡稱“互聯港灣”）等諸多事項存在不同理解，下修2017年度業績由虧損7484萬元至虧損1.32億元，公司同時公告，計劃將所持的互聯港灣51%股權以2億元價格對外轉讓。

    華星創業在2016年底以3.978億購買了互聯港灣51%股份，當年12月將互聯港灣公司納入合并報表。去年5月20日，公司再次停牌策劃重大資產重組，計劃收購互聯港灣剩余的49%股權。到去年10月，公司終止了對上述剩余股權的收購。

    “互聯港灣目前的經營情況惡化，目前華星自己的體量也不大，繼續持有將危及上市公司自身經營。”華星創業相關高管向證券時報記者表示，互聯港灣各股東持有的全部互聯港灣的股權都轉讓給衢州復樸后，接盤方承諾將為互聯港灣提供融資支持，用于償還華星創業向互聯港灣提供的全部借款本息及擔保等，有助于上市公司“止血”。

    金鳳凰變燙手山芋

    “華星本來希望通過跨界并購找到新的利潤增長點，但去年一系列主客觀的原因，使得這筆投資出現了失敗。”上述不愿具名的華星創業高管表示，互聯港灣最大客戶西北大宗商品交易中心經營發生異常，萬達旗下飛凡公司合作未達預期，是導致互聯港灣業績“變臉”的兩大因素。

    華星創業在2016年以現金3.978億元購買了互聯港灣51%股份，互聯港灣的主營是IDC及云計算服務。彼時交易對手方任志遠、北京亞信眾合投資中心承諾，2016年-2018年互聯港灣年度凈利潤數將分別不低于4050萬元、6900萬元、9300萬元，三年合計凈利潤金額為2.025億元。2016年12月，互聯港灣并表，當年完成業績承諾。

    去年5月，華星創業計劃進一步全資持有互聯港灣，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，購買任志遠、亞信眾合合計持有的互聯港灣49%股權，交易價格為5.39億元，同時擬向不超過5名特定投資者發行股份募集配套資金，配套資金總額不超過25380萬元。新的業績承諾中，互聯港灣2017年至2019年盈利將分別不低于7200萬元、9500萬元和1.2億元。

    但上述收購計劃在去年10月宣布主動終止。據上述高管透露，因國務院清理整頓各類交易所，去年互聯港灣最大客戶西北大宗商品交易中心被暫停開戶，造成了回款存在不確定性，去年1-5月對西北大宗商品交易中心的應收賬款預計可能將成為壞賬。同時，萬達旗下的飛凡也隨著去年下半年萬達商業的整體戰略的突然調整，未達原定的預期。

    另一方面，經營問題也和互聯港灣自身對經營環境“過于樂觀”的判斷有關。去年互聯港灣自建機房建設、租賃進度都未及預期，新增折舊計提進一步加大了公司的經營困難。

    “一方面終止收購是當時資本市場的變化很大，另一方面也和互聯港灣經營的惡化有關。”回溯既往，華星創業高管表示，在主客觀因素下，公司終止收購互聯港灣49%股權，并開始尋覓穩妥處置“包袱”的辦法。

    折價轉讓止血

    華星創業計劃在本月24日披露2017年年報。最新披露的業績修正顯示，由于互聯港灣在虛擬專用網連接系統工程、酒仙橋M7數據中心工程等在建工程轉固時間、重要客戶計提壞賬準備比例以及項目營業成本歸屬年度等方面上，和審計事務所出現了“不同理解”，導致互聯港灣2017年度初步審計凈利潤較業績快報時公司核算凈利潤減少，導致上市公司利潤與業績快報時公司核算數據差異3317萬元。

    “2017年承諾業績是6900萬元，但實際上互聯港灣去年出現了較大的虧損。”上述高管表示，今年一季度互聯港灣相關業務量仍未能同步釋放，造成上市公司一季度預計虧損1000萬至1500萬元，目前上市公司資產負債率已比較高，繼續支持互聯港灣將很可能會將上市公司“拖下水”。而互聯港灣的少數股東更無力支持其繼續發展。

    在此情況下，華星創業、任志遠和亞信眾合將向衢州復樸轉讓所持有的全部互聯港灣100%股權，交易總價暫定為30600萬元。轉讓后，衢州復樸持有互聯港灣100%股權，華星創業等均將不再持股。

    公開資料顯示，接盤方衢州復樸成立于去年12月7日，與華星創業無關聯關系，層層追溯后涉及“復樸投資”。復樸投資官網顯示，公司是一家從事境內外VC、PE、并購和財富管理的私募基金專業機構。

    商譽減值也將帶來部分損失。以現金3.978億元購買51%股份的交易算，2016年底互聯港灣的整體估值約合7.8億元，但標的公司實際支付2.7億元，且約定其中1.278億元將視互聯港灣的2016年至2018年業績承諾完成情況確定是否支付。鑒于目前的業績完成情況，華星創業將無需支付剩余股權款。

    華星創業表示，轉讓互聯港灣獲得的資金將用于補充公司流動資金，有利于改善公司現金流。如能在2018年內完成轉讓，互聯港灣將不再對上市公司本年度的利潤等財務指標產生重大影響。

    據上述高管透露，目前公司正就互聯港灣業績未能達標的補償等問題和交易方等商討。接盤方表示將為互聯港灣提供融資支持，用于償還華星創業向互聯港灣提供的全部借款本息，以及清償華星創業為互聯港灣擔保的借貸/授信合同的剩余全部貸款本息，或承接華星創業擔保責任。