4月18日，鵬起科技在上交所舉行重大資產重組媒體說明會，就本次標的公司業績承諾期后利潤下滑、圍繞標的資產的一系列交易是否構成規避重組上市等市場關注度較高的問題進行了解答。應是某些細節仍待明確，當晚，上交所下發二次問詢函，針對交易對方的履約風險等問題，要求公司進一步說明。

    召開重組說明會釋疑

    方案顯示，鵬起科技擬以12.33億元的價格向曹亮發出售全資子公司豐越環保的51%股權。交易完成后，鵬起科技將僅持有豐越環保49%股份。

    從上交所的首度問詢來看，上市公司首先需要解答的問題是，豐越環保為何存在較為反常的業績變化？

    在此前上市公司收購豐越環保時，交易對方承諾豐越環保2014年至2016年的業績分別不低于1.22億元、1.8億元、2.2億元，同期業績承諾完成率依次為103.55%、107%和101.84%。然而，業績承諾期過后的2017年1至10月，豐越環保僅實現凈利潤1.15億元，只有2016年利潤的一半。對此，公司表示，主要原因是部分環保和生產設施改造維修造成的長時間停產。

    主營有色金屬資源綜合回收利用的豐越環保，2015年至2017年1至10月的營收分別為14.11億元、17.97億元和10.99億元，其中2016年營收占到鵬起科技當年總營收23.27億元的77.24%。在上市公司近幾年盈利主要依靠豐越環保的情況下，為何還要出售其股權？鵬起科技表示，首先是公司的經營戰略發生了調整，即自2016年起提出以“軍工為主，環保為輔”的戰略規劃。其次，有色金屬行業屬于典型的周期性行業，受到市場環境的波動影響比較大。

    針對市場關注度較高的圍繞標的資產一系列交易是否為一攬子交易以及是否構成規避重組上市，公司方面明確表示，“這兩個方面均不構成。”

    2014年，彼時的鼎立股份（鵬起科技的前身）以18億向曹亮發等交易對方收購豐越環保100%股權。而此次豐越環保51%股權的接盤方為曹亮發旗下的中亮實業，后者成立于2017年3月。

    公司稱，2014年的收購是基于當時轉型升級的戰略目標而做出的決定。2015年，為進一步優化產業結構，鵬起科技出售了近年來盈利較差的寧波藥業，剝離了醫藥流通業務，并于2015年收購洛陽鵬起100%股權。而此次擬出售豐越環保51%股權回籠部分資金，是為了實現軍工領域更深層次的發展。

    交易所再發問詢函

    由于公司對某些問題的回復似乎仍需進一步細化，在召開重組說明會的當晚，上交所即下發二次問詢函，重點要求公司就交易對方存在履約風險的情況下，依然選擇向其出售資產，并為標的資產提供大額擔保的原因和合理性作出進一步說明。

    首先，問詢函關注到，上市公司和中介機構明確表示交易對方履約能力存在不確定性。

    據披露，本次交易對價存在較長的分期支付安排，且支付完全依賴銀行貸款，交易對方履約能力存在不確定性。其次，上市公司繼續為標的資產提供15億元擔保，反擔保方曹亮發的主要資產為市值2.9億元未質押的股份，且僅在標的資產經營情況不惡化的情況下具有一定的反擔保能力。對此，問詢函要求上市公司說明本次交易依然選擇曹亮發作為交易對手方的原因及合理性。

    鵬起科技在解釋此次交易為何定格在51%時曾提及，其中有一部分原因是考慮到交易對方的資金實力。對此，監管層指出，公司僅出售豐越環保51%的股權是否正是因為交易對方償付能力所限，并要求公司結合曹亮發的反擔保能力，說明為標的資產提供15億元擔保是否損害上市公司和投資者利益。

    此外，相關信息披露不規范也成為二次問詢的重點。鵬起科技在解釋豐越環保2017年業績大幅下滑的原因時表示，主要是因為部分環保和生產設施改造維修造成長時間停產。監管層指出，該事項此前并未披露過，并要求補充披露相關停產事項的具體情況，并說明前次重組業績承諾期滿時減值測試的具體情況。