編者按：隨著年報披露接近尾聲，上市公司并購重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況引起市場關(guān)注。一些上市公司順利完成業(yè)績承諾，一些上市公司未完成承諾，計提巨額商譽減值造成業(yè)績巨虧，成為年報地雷。今日，本報聚焦醫(yī)藥行業(yè)這一現(xiàn)象。

    百花村子公司營收調(diào)減5130萬元引爭議

    董事投反對票質(zhì)疑審計報告

    ■本報記者 張敏

    4月25日，百花村發(fā)布2017年年報，數(shù)據(jù)顯示，公司營業(yè)總收入4.2億元，同比下滑43.66%（主要是貿(mào)易收入同比減少44.17%，置出資產(chǎn)收入減少2.72億元，減幅100%）；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-5.64億元，由盈利轉(zhuǎn)為虧損。

    據(jù)了解，百花村業(yè)績大幅下滑的原因為：2016年收購的南京華威醫(yī)藥科技集團(tuán)有限公司（以下簡稱“華威醫(yī)藥”）連續(xù)兩年未達(dá)到業(yè)績承諾目標(biāo)，公司對此進(jìn)行了商譽減值計提。不過，此份年報卻遭到了百花村董事、華威醫(yī)藥業(yè)績承諾方張孝清的反對。另外，獨立董事周建平投了棄權(quán)票。

    對此，《證券日報》記者致電華威醫(yī)藥董事長張孝清，其向記者表示，一切信息以上市公司公開披露的信息為準(zhǔn)，目前暫不方便回應(yīng)相關(guān)問題。不過，其并不認(rèn)可目前會計師事務(wù)所審計的結(jié)果。

    此后，記者又致電百花村董秘張軍，其向記者表示，上述財務(wù)數(shù)據(jù)是會計師事務(wù)所出具的報告。會計師事務(wù)所認(rèn)為，華威醫(yī)藥有一筆業(yè)務(wù)不應(yīng)計入2017年收入范圍。該事導(dǎo)致華威醫(yī)藥利潤減少。

    僅完成業(yè)績承諾50.69%？

    新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)的混合所有制改革一直被市場關(guān)注。作為兵團(tuán)旗下企業(yè)，百花村的資本運作引起投資者關(guān)注。

    2016年7月26日，經(jīng)證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)新疆百花村股份有限公司向張孝清等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》，百花村向張孝清、蔣玉偉等5名自然人股東以及南京高投寧泰、南京中輝等6家機(jī)構(gòu)股東發(fā)行超1億股股份和支付現(xiàn)金4.56億元購買其合并持有的華威醫(yī)藥100%股權(quán)。

    彼時，華威醫(yī)藥100%股權(quán)作價19.45億元，凈資產(chǎn)賬面價值為16934.82萬元，評估增值177693.02萬元，增值率1049.28%。經(jīng)過重組之后，百花村變身為以醫(yī)藥研發(fā)服務(wù)（CRO）為主業(yè)的上市公司。

    華威醫(yī)藥原始股東張孝清作出業(yè)績承諾，華威醫(yī)藥2016年度、2017年度、2018年度和三年累計業(yè)績扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于1億元、1.23億元、1.47億元、3.7億元。

    百花村在2018年4月25日發(fā)布的《重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾實現(xiàn)情況說明的公告》中稱，根據(jù)經(jīng)審計的百花村2017年度財務(wù)報表，控股子公司南京華威醫(yī)藥科技集團(tuán)有限公司實現(xiàn)扣非后凈利潤6235.44萬元，僅完成2017年度業(yè)績承諾的50.69%。據(jù)記者了解，2016年，華威醫(yī)藥也未完成業(yè)績承諾。

    百花村介紹，上述說明是按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定編制，業(yè)績承諾方華威醫(yī)藥原股東張孝清對2017年度業(yè)績實現(xiàn)審計結(jié)果持有異議。張孝清為關(guān)聯(lián)董事，故對此議案回避表決。

    值得一提的是，百花村還公布了2018年第一季度業(yè)績報告。公司營業(yè)收入11192.64萬元，同比下滑25.33%；營業(yè)成本6027.97萬元，同比下滑47.62%。歸屬于母公司的凈利潤3161.42萬元，較上年同期1974.19萬元增加盈利1187.23萬元，增幅60.14%，主要是本期南京華威醫(yī)藥行業(yè)業(yè)績增長所致。

    巨額商譽減值引爭議

    近年來，受國家力推仿制藥一致性評價、鼓勵創(chuàng)新等政策影響，CRO行業(yè)迎來業(yè)績拐點。為何華威醫(yī)藥在2017年未完成業(yè)績承諾？

    對此，百花村董秘張軍介紹稱，公司也看好CRO行業(yè)的發(fā)展。但會計師事務(wù)所認(rèn)為，華威醫(yī)藥的某項業(yè)務(wù)收入不應(yīng)計入2017年范圍，這也導(dǎo)致華威醫(yī)藥實現(xiàn)的凈利潤與業(yè)績承諾目標(biāo)產(chǎn)生了差距。張軍并未向記者具體說明這項業(yè)務(wù)，只是稱以公司的公告為準(zhǔn)。

    由于華威醫(yī)藥未完成業(yè)績承諾，百花村發(fā)布了《關(guān)于計提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備的公告》。

    百花村認(rèn)為，由于國家藥改政策調(diào)整，使華威本期經(jīng)營收益受到較大影響，公司收購南京華威醫(yī)藥所形成的17.04億元商譽，存在減值跡象。根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的估值報告，2017年12月31日南京華威醫(yī)藥100%股權(quán)價值14.9億元，小于包括商譽的華威醫(yī)藥資產(chǎn)組賬面價值21.1億元，公司對收購南京華威醫(yī)藥形成的商譽計提減值6.2億元，導(dǎo)致2017年度合并財務(wù)報表資產(chǎn)減值損失增加6.2億元。

    這一方案遭到了華威醫(yī)藥業(yè)績承諾方、百花村董事張孝清的質(zhì)疑。

    百花村第六屆董事會第二十八次會議于2018年4月23日召開，審議通過《2017年度董事會工作報告》、《2017年度報告正文及摘要》等議案。

    董事張孝清對多項議案投出反對票，反對理由為：因希格瑪會計師事務(wù)所出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，簽字注冊會計師是邱程紅和程欣。該審計報告存在重大差錯，具體如下：審計調(diào)減華威醫(yī)藥2017年的營業(yè)收入5130萬元，導(dǎo)致華威醫(yī)藥的稅后凈利潤被審計調(diào)減3813萬元，且拒絕出具書面理由和依據(jù)，僅口頭答復(fù)懷疑該筆交易的真實性，這是完全不顧事實，無視我們提供給其的說明文件和書面證據(jù)，無視獨立第三方江蘇泰和律師事務(wù)所出具的法律意見是和專項核查意見，完全喪失了會計師事務(wù)所和注冊會計師應(yīng)有的獨立性、客觀性、公正性和專業(yè)性；金額如此重大的調(diào)整，且在上市公司總經(jīng)理及華威醫(yī)藥管理層對此有重大異議的情況下，希格瑪會計師事務(wù)所仍然出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告，我們對其獨立性、客觀性、公正性和專業(yè)性有重大疑問。故本人對于年報中涉及財務(wù)審計數(shù)據(jù)的內(nèi)容持反對意見。

    張孝清向記者表示，按照華威醫(yī)藥的審計報告，上述業(yè)務(wù)應(yīng)計入2017年收入范圍。

    此外，獨立董事周建平對相關(guān)議案投出了棄權(quán)票，棄權(quán)理由為：鑒于公司主要子公司華威醫(yī)藥及華威醫(yī)藥管理層對希格瑪會計師事務(wù)所出具的公司年度審計報告存在重大異議，并向公司董事會提交了書面反對意見。本人維持原有獨立意見，建議聘請獨立第三方審計機(jī)構(gòu)對雙方分歧進(jìn)行專項審計，故對本次董事會議案中涉及年度財務(wù)審計數(shù)據(jù)的議案予以棄權(quán)表決。

    另外，在百花村4月23日的董事會上，公司董事李文寶、趙軍因個人及家庭原因請假，不能親自出席本次會議。張孝清向記者介紹，李文寶董事是戰(zhàn)略投資者禮來方委派、趙軍董事是戰(zhàn)略投資者瑞東方委派。為何如此重要的會議，兩位董事不參加？張孝清稱對此不發(fā)表評價。

    市值縮水

    華威醫(yī)藥前兩年均未完成業(yè)績承諾，將影響到張孝清所持百花村股份的解鎖。

    根據(jù)百花村2016年年報，華威醫(yī)藥全年實現(xiàn)營業(yè)收入15865.68萬元，實現(xiàn)凈利潤9055.41萬元?？鄢技Y金項目黃龍生物科技公司凈利潤-14.79萬元，華威醫(yī)藥實現(xiàn)凈利潤9070.2萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為8838.15萬元，完成承諾利潤的88.38%。

    按照百花村發(fā)布的數(shù)據(jù)，2016年至2017年，華威醫(yī)藥兩年實現(xiàn)扣非后的凈利潤總額為1.5億元，完成業(yè)績承諾的67.6%。

    根據(jù)百花村發(fā)布的《重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，若標(biāo)的公司2016年和2017年合計實際凈利潤完成兩年合計業(yè)績承諾凈利潤數(shù)的60%~80%，張孝清所持股份若第一年已解鎖部分不超過36%，則未解鎖部分在第二年繼續(xù)解鎖直至36%，第二年應(yīng)解鎖部分不解鎖；若第一年已解鎖部分超過36%，則第二年不解鎖。

    此外，根據(jù)百花村聘請的會計師事務(wù)所對標(biāo)的公司2016年、2017年及2018年三個會計年度的財務(wù)報表進(jìn)行審計后出具的審計報告，標(biāo)的公司實際實現(xiàn)的三年累計凈利潤（以下簡稱“業(yè)績承諾期間內(nèi)累計實際凈利潤數(shù)”）小于業(yè)績承諾期間內(nèi)累計承諾凈利潤數(shù)，且差額與業(yè)績承諾期間內(nèi)累計承諾凈利潤數(shù)的比例大于10%，則張孝清應(yīng)對百花村進(jìn)行補償，補償方式為股份或現(xiàn)金補償，但優(yōu)先以股份補償，補償股份將由百花村以1元的價格向張孝清回購并予以注銷。

    張軍向記者表示，追償要等到2018年業(yè)績出來之后。如果三年累計利潤不符合當(dāng)時的約定，則會追償。

    對此，張孝清表示，最終的審計結(jié)果要以雙方都認(rèn)可的會計師事務(wù)所審計為準(zhǔn)。其對目前的會計師事務(wù)所審計的結(jié)果并不認(rèn)可。

    值得一提的是，張孝清所持百花村股份已經(jīng)縮水達(dá)28.4%。據(jù)了解，根據(jù)《重大資產(chǎn)置換并發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，百花村向張孝清發(fā)行股份約7160.4萬股，發(fā)行價為12.28元/股，市值約8.79億元。4月26日，百花村的收盤價為8.79元/股，上述股份市值約6.29億元，縮水近2.5億元。