■本報記者 桂小筍

    大多數投資者沒想到，滬深兩市上市公司此前積極并購重組后，“打臉”來的這么快。

    據Wind資訊數據統計顯示，以去年的年報顯示數據為準，承諾報告期內，有161家上市公司并購標的業績不達標，這161家公司的并購項目，大多數已經完成，也有少部分目前處在董事會議案、過戶等流程中，但是，并購標的去年的業績情況，已觸及業績對賭時的補償條款。

    需要注意的是，在這161家公司中，大多數并購標的只是業績未達到承諾數額，但是，另有13家公司并購標的去年的凈利潤顯示為虧損。

    香頌資本董事沈萌對《證券日報》記者解釋，熱情并購的上市公司之所以集中出現業績承諾“違約”事件，有兩方面原因：一是，“監管部門管理趨嚴，以前業績是否達標或許不太被投資者關注，但現在嚴監管要求下，這些問題都被拎出來問；二是，并購時交易雙方，特別是賣方為了追求高估值就不斷拔高業績承諾，但承諾的業績實際上很難完成。”

    14家承諾業績差額超1億元

    從數據顯示的情況來看，有些上市公司并購標的，在去年的業績完成情況堪稱“驚悚”，承諾凈利潤和實際凈利潤的差額來看，有14家公司的差額高達1億元以上。

    現代制藥年報顯示，去年，公司實現營業收入較上年同期減少6.66%，實現利潤總額9.54億元，較上年同期下降7.98%，實現歸屬于上市公司股東的凈利潤5.16億元，較上年同期增長8.15%，經營情況低于行業平均水平。

    報告期內，受多種因素的影響，國藥致君、國藥一心未能完成業績承諾。2016年度現代制藥實施了發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易項目，向交易對方國藥控股等購買國藥一心、國藥三益等交易標的股權及坪山基地經營性資產，并約定了未來三年（2016年至2018年）相關交易標的的盈利承諾及補償情況。

    從年報顯示來看，國藥集團威奇達藥業有限公司去年業績承諾的完成比例為16.19%，兩年累計與業績承諾的差異額達到約1.33億元；國藥集團大同威奇達中抗制藥有限公司去年業績承諾完成比例為58.75%，兩年累計與業績承諾的差異額達到約4530.5萬元；國藥一心制藥有限公司去年業績承諾的完成比例為90.71%，兩年累計與業績承諾的差異額達到約457.11萬元；國藥集團致君（深圳）制藥有限公司去年承諾業績完成比例為88.46%，兩年累計與業績承諾的差異額達到約2541.85萬元；國藥集團致君（深圳）坪山制藥有限公司去年承諾業績完成比例為97.94%，兩年累計與業績承諾的差異額達到約96.94萬元；青海制藥廠有限公司去年承諾業績的完成比例為70.18%，兩年累計與業績承諾的差異額達到約2720.22萬元。

    對此，公司稱，有關交易方中國醫藥投資有限公司、國藥控股股份有限公司、國藥集團一致藥業股份有限公司、杭州潭溪投資管理有限公司及韓雁林，合計應向公司補償股份共計約5354萬股，該部分股份公司將無償回購注銷。

    業績補償不到位引發糾紛

    相較之下，現代制藥能追回補償，多少讓投資者有些安慰。還有一些上市公司，并購標的承諾業績達不到，交易方在補償問題上卻各種“扯皮”。

    2016年，天壕環境用自有資金2.04億元收購霸州正茂51%股權。霸州正茂原股東承諾，霸州正茂經審計并扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東所有的凈利潤（簡稱“扣非后凈利潤”）2016年不低于4000萬元、2017年不低于5000萬元、2018年不低于6000萬元。2016年，霸州正茂實現扣非后凈利潤-1402.04萬元，未能完成2016年度業績承諾。因此霸州正茂少數股東需要進行業績補償，按照協議的利潤補償約定，補償義務人應將其合計持有的49%股權全部無償轉讓給天壕環境子公司華盛燃氣，并另外支付現金補償3442.04萬元。

    鑒于補償義務人未按協議約定履行補償義務，華盛燃氣將上述補償義務人列為被申請人向北京仲裁委員會提起了仲裁。2018年1月23日，公司收到北京仲裁委員會作出的《北京仲裁委員會裁決書》基本上支持了公司的全部主張，包括但不限于補償義務人無償將霸州正茂49%股權無償轉讓給華盛燃氣，并向華盛燃氣支付現金補償款3442.04萬元。目前公司已向法院申請了強制執行，執行正在進行中，其中霸州正茂34.3%的股權已辦理了工商過戶登記至華盛燃氣名下。

    需要注意的是，在去年，霸州正茂的承諾業績依舊不達標。“鑒于補償義務人合計持有的霸州正茂所有股份已在2016年度業績承諾補償中全部補償給華盛燃氣，2017年度霸州正茂未完成補償義務人承諾利潤數的應補償額，補償義務人應全部以現金方式連帶補償給華盛燃氣。”天壕環境稱，公司將積極采取有效方式，包括法律手段，維護公司的合法權利。

    天壕環境的遭遇并不是個案。中水漁業在2014年經股東大會審議，并購了新陽洲55%的股權，新陽洲承諾了2014年至2017年的業績，但是，承諾的這4年時間里，新陽洲均未兌現業績承諾，而且，在去年12月20日，法院受理了新陽洲的破產清算申請。

    “并購標的業績出現急轉直下的上市公司，在當初并購時的盡職調查，可能有不嚴謹之處。”沈萌對《證券日報》記者介紹。