■本報記者 曹衛新

    2015年亞威股份以非公開發行股份和支付現金相結合的方式，并購一項激光業務正逐漸顯現后遺癥。

    在2015年、2016年連續兩年未完成業績承諾的基礎上，2017年標的公司負責人無心經營，甚至出現違規經營行為，導致市場開拓不力、毛利率持續下降，最終以虧損39.88萬元收場。

    “屋漏偏逢連夜雨”，公告顯示，亞威股份于2018年1月份履行業績補償承諾時，發現業績承諾人朱正強、宋美玉股份被司法凍結，導致公司暫時無法實施業績補償承諾回購注銷補償股份。

    亞威股份證券事務代表曹偉偉接受《證券日報》記者采訪時表示，目前公司已全面接管收購標的，一季度該公司生產經營已明顯改善，訂單同比增長50%。盡管并購標的三年業績均未達標，標的公司的加入還是有積極意義的，公司激光產品應用領域從二維拓展到了三維，同時在核心零部件的采購上，公司的議價能力得到了提升。

    溢價197%并購激光資產

    2014年，亞威股份對外宣布以發行股份和支付現金的方式收購朱正強、宋美玉、蘇州華創贏達創業投資基金企業（有限合伙）、淮安平衡股權投資基金中心（有限合伙）、無錫匯眾投資企業（有限合伙）所持無錫創科源激光裝備有限公司（現更名為江蘇亞威創科源激光裝備有限公司，以下簡稱“創科源”）94.52%股權。

    根據華信出具的資產評估報告，以2014年9月30日為評估基準日，創科源全部權益價值為1.31億元，評估增值為8680.34萬元，評估增值率為197%。

    方案公布后，2015年2月份，為實現產業并購的戰略協同效應，公司董事會決定以810.24萬元參與競拍國聯通寶資本投資有限責任公司持有的創科源5.48%的股權。2016年年初，完成上述兩個事項后，創科源正式成為公司全資子公司。

    對于此項交易，彼時亞威股份方面非常看好，其在交易方案中表述，無錫創科源長期專注于三維激光切割系統業務，屬于國內企業在該領域中的先行者，具有一定的品牌知名度，并已成功進軍宇通客車、長城汽車等國內著名車企。通過本次交易，公司一舉進入三維激光切割領域，完善現有產業鏈，實現產品結構的戰略布局，實現產業并購“1+1>2”的戰略協同效應。

    公告顯示，收購完成后，亞威股份在2016年初給予創科源3200萬元財務資助，用于新增購置土地和廠房，擴大三維激光裝備業務產銷規模。

    并購方無心經營業績現虧損

    公告顯示，交易對手方朱正強、宋美玉、匯眾投資與亞威股份簽訂了盈利補償協議，承諾創科源2015年、2016年、2017年三個會計年度實現的經審計的稅后凈利潤分別不低于1500萬元、1800萬元、2200萬元。

    2015年、2016年，創科源經審計后凈利潤為1060.12萬元、1446.31萬元，距離業績承諾差439.88萬元、353.69萬元，完成比例為70.67%、80.35%。因連續兩年未能完成業績承諾，2015年、2016年朱正強、宋美玉、匯眾投資作為業績承諾人以股份對價支付補償回購注銷業績補償股份。

    對于業績未能達標的原因，公司方面表示，主要是由于2015年、2016年中國經濟增速放緩，激光切割行業市場需求未能達到創科源管理層預計水平，同時新產品未能及時上市，老產品競爭加劇導致毛利持續下降，對創科源的盈利能力造成了一定的不利影響。

    《證券日報》記者注意到，創科源2012年、2013年、2014年營業收入分別為4382.42萬元、6640.50萬元、8221.51萬元，凈利潤分別為893.16萬元、1098.38萬元、904.60萬元。從上述數據看，創科源2014年凈利潤較2013年有一定幅度的下滑，公司方面曾提到，造成這種情況的主要原因是由于國內宏觀環境的變化，整體經濟下行壓力較大，國內市場競爭加劇，導致產品毛利率下降，另一方面是由于標的公司為應對老產品毛利下滑、開拓新的利潤增長點而加大新產品研發力度，將有限的資源投入到新產品的研發方面，導致老產品銷售情況不夠理想。

    在亞威股份3200萬元財務資助下，2015年至2016年，創科源不僅未能實現新產品的上市投放，在連續兩年業績未達標的情況下，2017年創科源總經理朱正強無心經營，甚至還出現了違規經營行為，導致創科源市場開拓不力、毛利率持續下降，最終以虧損收場，較業績承諾2200萬元少2239.88萬元。

    采訪中，曹偉偉坦言：“目前來看，交易對手方對公司業績過于樂觀了。”

    并購方股份被凍結

    2018年年初，亞威股份一則股東股份被凍結的公告進一步暴露了此次并購的后遺癥。

    亞威股份發布公告稱，在辦理業績承諾補償股份回購注銷的過程中發現，公司股東朱正強、宋美玉所持公司股份被司法凍結，致使公司無法辦理應補償股份的回購注銷。

    據公告，朱正強于2015年12月份起因資金周轉需要向姜勇借款，截至2017年11月20日，累計借款5124.12萬元，尚有378.27萬元利息未付，同時，2017年10月10日朱正強以年息24%的利息向徐洪英借款1433萬元，姜勇、徐紅英分別向無錫市濱湖區人民法院、無錫市惠山區人民法院提起訴訟，朱正強持有公司股份363.82萬股，占總股本比例0.98%，宋美玉持股257.12萬股，占總股本比例0.69%，2人所持公司股份均被司法凍結，解凍時間為2020年12月19日。

    采訪中記者了解到，因業績承諾人股份被凍結，公司2016年度、2017年度業績承諾補償股份回購注銷均未能執行。

    曹偉偉告訴《證券日報》記者，公司已召開股東大會審議通過關于定向回購朱正強、宋美玉、無錫匯眾投資企業（有限合伙）2016年度、2017年度年度應補償股份的議案，創科源業績承諾方共有三位，目前，公司已申請將匯眾投資所持公司股份進行了司法凍結，隨時可以進行回購注銷，朱正強、宋美玉所持公司股份目前仍處于凍結狀態，公司正尋求法律途徑解決。

    “這次并購中公司雖然遭受了一定挫折，但風險是可控的，不會對公司生產經營和良好的發展勢頭造成根本影響。”曹偉偉表示。