停牌近半年后，瀚葉股份近日披露的重大資產重組方案引起市場關注，公司擬作價38億元收購擁有981個微信公眾號的量子云。據公司今日公告，上交所已于5月11日就此次重組下發問詢函，列出10項問題，要求對量子云的實際運營情況和盈利模式、標的資產估值合理性與風險、本次交易是否屬于“三方交易”等進行補充說明。

    回顧重組方案，瀚葉股份擬作價38億元向漿果晨曦、紀衛寧等交易對象通過發行股份及支付現金購買量子云100%股權；同時，擬向不超過10名特定對象定增募集配套資金不超過10億元。作為標的的量子云是一家依托于“微信生態圈”的移動互聯網廣告公司，本次交易構成重大資產重組。

    考慮到本次重組或存在“追熱點”的風險，上交所在問詢函中提及：2017年，瀚葉股份曾重組收購炎龍科技，實現向網絡游戲行業的轉型；而本次重組后，公司又將進入互聯網廣告領域。鑒于量子云的業務與公司的主營業務存在較大差異，瀚葉股份應說明主營業務情況及未來戰略，是否具備控制、管理、運營標的公司所必需的人員、技術和業務儲備。同時，公司應說明本次交易是否屬于“三方交易”類型，是否存在被認定為重組上市而無法實施的可能和風險。此外，公司實際控制人沈培今還需要披露其未來36個月是否具有減持計劃等。

    瀚葉股份并非第一家要收購微信公眾號的上市公司，2016年底，美盛文化也曾以2.18億元收購了星座類微信公眾號“同道大叔”的控股權。但瀚葉股份此次給出的估價還是引發了市場的高度關注。本次交易采用收益法對量子云進行評估，預估值為38億元，增值率達2818.96%。

    據披露，量子云旗下運行的公眾號共981個，主要通過“卡娃微卡”“天天炫拍”等公眾號為用戶提供在線相冊制作及各類咨詢吸引用戶關注，其目前粉絲量合計超過2.4億。對此，上交所要求公司說明標的公司短期內估值大幅上升的原因及合理性，并進一步明確量子云的盈利模式。公司需結合標的公司前十大公眾號的開通時間、成立以來的粉絲增長趨勢、活躍用戶數；所運營微信公眾號的死亡率；熱門文章12小時點擊增長量、點贊率、分享率等情況，說明標的公司的核心競爭力。

    并且，公司還需結合量子云的盈利模式，說明其是否具備持續盈利能力。據重組預案，量子云2018年至2022年的預測凈利潤數分別為2.66億元、4.13億元、5.19億元、6億元、6.59億元。上交所指出，上述承諾凈利潤遠高于量子云2016年凈利潤8713萬元及2017年的1.53億元。由此，上交所要求公司在解釋量子云具體盈利模式的基礎上，說明其是否具備持續盈利能力，并結合“預測期營業收入、成本費用等主要財務指標和參數”“已有合同的簽約、執行情況”等來說明其未來凈利潤預測數的可實現性。

    有意思的是，量子云雖稱旗下公眾號擁有2.4億粉絲且具較高原創能力，但上交所卻關注到標的公司2016年、2017年的編輯人員僅為16人、50人。對此，上交所要求說明：量子云旗下公眾號歷史上是否存在違法違規記錄，是否存在封號風險及其他違法違規風險；說明標的公司編輯人員人數與公眾號數量及每日原創文章數是否匹配，以及是否存在侵權風險。除要解釋說明標的公司的運營風險和政策風險外，還需說明本次交易對商譽測算數的影響過程、交易對手的業績補償能力等。

    上交所稱，鑒于市場對公司此次重組較為關注，公司需按相關規定召開媒體說明會，并在5月21日前書面回復上述問題，對預案作相應修改并披露。