■本報記者 謝誠 見習記者 施露

    外延并購的路并非一帆風順，對外并購太快的后遺癥，始終會到來。

    2016年一次性并購9家公司的現代制藥，6家公司第二年業績對賭全部失敗。

    根據現代制藥4月底發布的公告顯示，公司于2016年度實施完成重大資產重組，收購了9家公司，其中6家業績承諾尚未完成，根據此前的收購協議，國藥集團致君（深圳）制藥有限公司（下稱“國藥致君”）等需要向公司補償股份共計5354萬股，該部分公司將無償回購注銷。

    9家公司6家業績不達標

    對外并購流行的2016年，A股大手筆并購泛濫成災。

    而快速對外并購的后遺癥，在2017年慢慢開始浮出水面。

    《證券日報》記者統計發現，截至今年2月份，A股合計有近30家上市公司因并購標的未完成承諾凈利潤而導致對賭失敗，進而大幅計提商譽減值，造成業績大變臉。

    現代制藥也成為并購標的業績踩雷的上市公司之一。

    2016年，現代制藥于大手筆并購9家公司，并于當年超額完成業績承諾，但時隔一年后，9家標的6家業績未達標，由此也導致現代制藥2017年凈利潤下滑。

    2016年，現代制藥同意公司以發行股份的方式購買國藥一心、致君制藥、坪山制藥、致君醫藥、國藥威奇達、中抗制藥、汕頭金石、金石粉針劑、青海制藥廠9家公司股權。

    上述交易以發行股份及支付現金方式進行，共計約77億元。

    不過，這一大手筆對外并購在2016年完成業績承諾后，2017年業績開始變臉。

    根據年報數據，上述9個并購標的分別承諾在2017年實現凈利潤1.14億元、2.32億元、0.43億元、0.02億元、1.79億元、1.12億元、0.15億元、0.1億元、0.45億元。

    根據現在制藥公告披露，以上9家并購標的中，2017年僅有汕頭金石、金石粉針劑、致君醫藥三家標的資產完成業績承諾，其余并購標的均未完成業績對賭。

    年報業績受拖累

    上述9個并購標的中，國藥一致承諾的凈利潤僅完成承諾業績的16%，變臉最大。過去的2016年，國藥一致實現扣非凈利潤1.79億元，而去年僅2913萬元，下降83.73%，離承諾的業績還差1.3億元。

    國藥威奇達在2016年的收購中，是交易對價高達25.80億元，占整個交易額的三分之一，評估增值率最高。

    另外，中抗制藥去年扣非凈利潤6572萬元，業績完成率僅有58.75%，距離對賭協議還差4530萬元。中抗制藥在2016年實現凈利潤1.02億元，2017年凈利潤幾乎是攔腰斬斷。

    青海制藥廠也沒有完成業績，距離承諾業績還相差30%。青海制藥廠2017年扣非凈利潤為3596.23萬元，距離承諾的業績還差2720萬元。

    2016年扣非凈利潤高達2.2億元的致君醫藥，2017年扣非凈利潤僅2.05億元，距離業績承諾還差2541萬元。

    由于部分并購標的業績不達標，現代制藥去年利潤總額下降7.98%，但扣非凈利潤并未受到影響。

    根據此前的利潤對賭協議，未達標的并購標的需要用股份補償給上市公司。而國藥威奇達和青海制藥廠的業績承諾方都是國藥投資，需要補償股份數為3022萬股。韓雁林需補償1866萬股，國藥致君的業績承諾方國藥一致需要補償387萬股。

    4月26日，現代制藥發布公告稱，根據公司與重組交易方分別簽署的《發行股份購買資產之盈利預測補償協議》及《發行股份及支付現金購買資產之盈利預測補償協議》，由于交易標的國藥威奇達、中抗制藥有限公司、國藥致君、國藥一心制藥有限公司、青海制藥廠2016年度、2017年度累計實現的盈利未達成盈利預測承諾，有關交易方中國醫藥投資有限公司、國藥控股股份有限公司、國藥集團一致藥業股份有限公司、杭州潭溪投資管理有限公司及韓雁林，合計應向公司補償股份共計5354萬股，該部分股份公司將無償回購注銷。

    注銷完成后公司的總股本將由11.09億股變更為10.56億股，注冊資本也相應由11.09億元變更為10.56億元。

    “并購標的業績變臉的前三年，上市公司可以靠著業績補償實現業績平穩，而第四年開始沒有了業績補償作為鋪墊，現代制藥該如何整合這9個并購標的實現業績爆發則成為市場關注的焦點。”一位從事并購交易的投行人士對《證券日報》記者評價道。