■本報(bào)記者 曹衛(wèi)新

    經(jīng)歷了兩次IPO撤回，重組瑞豐高材方案被股東否決，江蘇和時(shí)利新材料股份有限公司（以下簡稱“和時(shí)利”）3次沖關(guān)資本市場無果轉(zhuǎn)而投靠德威新材。2017年5月份，德威新材對外宣布計(jì)劃以現(xiàn)金方式收購和時(shí)利60%的股權(quán)。在控股和時(shí)利近5個(gè)月時(shí)間，今年5月份，德威新材再次宣布擬以非公開發(fā)行股份募集資金收購和時(shí)利剩余40%的股權(quán)。

    一年內(nèi)連續(xù)對同一資產(chǎn)進(jìn)行收購，收購一事構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。德威新材前一次收購和時(shí)利60%股權(quán)時(shí)交易對方做出了三年業(yè)績承諾，后一次收購40%股權(quán)時(shí)交易方未做出業(yè)績承諾，對此，深交所發(fā)函提出疑問“上述安排是否有助于保護(hù)上市公司及中小股東利益”。

    公司董事會(huì)秘書李紅梅在接受《證券日報(bào)》采訪時(shí)打斷了記者的提問，其表示“相關(guān)情況可以看我們的公告”。

    在回復(fù)交易所問詢函時(shí)，公司提到原因有四點(diǎn)，“前次收購60%股權(quán)時(shí)江陰華能、姚麗琴已做業(yè)績補(bǔ)償承諾；交易方馮放是財(cái)務(wù)投資人未實(shí)際參與經(jīng)營管理；持有和時(shí)利4.16%股份的8位股東持股比例低對決策事項(xiàng)不構(gòu)成重大影響；本次交易前上市公司對和時(shí)利經(jīng)營管理擁有主導(dǎo)權(quán)和決策權(quán)，基于以上考慮交易對方均未做出業(yè)績承諾。”

    公司強(qiáng)調(diào)，“未做出業(yè)績承諾安排符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同時(shí)系交易各方協(xié)商確定，具有商業(yè)合理性。”

    和時(shí)利借道并購曲線入市

    資料顯示，和時(shí)利成立于2006年4月20日，主要從事合成材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品包括PBT纖維、錦綸短纖、PBT樹脂、PBAT樹脂和TPEE樹脂及改性產(chǎn)品等。

    2012年8月份，和時(shí)利曾向證監(jiān)會(huì)提交IPO申請材料，后撤回申請，2016年3月份，和時(shí)利再次申報(bào)IPO，當(dāng)年12月份，公司撤回申請。對于兩次撤回IPO申請一事，深交所發(fā)函對此表示了關(guān)注。

    在回復(fù)深交所問詢函中，和時(shí)利方面表示，首次撤回申請主要是由于和時(shí)利在2012年出現(xiàn)業(yè)績下滑情況，不再符合當(dāng)時(shí)在創(chuàng)業(yè)板上市條件。二次撤回主要是因?yàn)槭装l(fā)上市申請的審核進(jìn)度較慢，且排隊(duì)企業(yè)數(shù)量較多，預(yù)計(jì)排隊(duì)時(shí)間較長，考慮到當(dāng)時(shí)首發(fā)上市的審核狀況，和時(shí)利在提交首發(fā)申請的同時(shí)也在積極嘗試通過其他方式進(jìn)入資本市場。

    最終，和時(shí)利選擇了借道并購重組曲線入市。2016年12月份，瑞豐高材推出一份重組方案，計(jì)劃以7.99億元收購和時(shí)利99.88%股權(quán)，不過重組事項(xiàng)尚未遞交給證監(jiān)會(huì)審核，便遭到了股東們的否決。

    重組瑞豐高材未果，和時(shí)利選擇與德威新材“聯(lián)姻”。2017年，德威新材宣布以4.8億元現(xiàn)金收購和時(shí)利60%股權(quán)。與部分上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)不同的是，德威新材選擇用真金白銀來實(shí)現(xiàn)對和時(shí)利的控股。采訪中，有公司高管告訴《證券日報(bào)》記者，以現(xiàn)金收購而不是以發(fā)行股份購買方式收購，這對于上市公司來說，可以盡早的實(shí)現(xiàn)并表增厚業(yè)績，同時(shí)還可以回避監(jiān)管審批避免不確定性。

    “改嫁”業(yè)績承諾打折

    2017年12月15日，德威新材完成了收購和時(shí)利60%股權(quán)的工商變更登記。在前次收購方案中，交易方和時(shí)利原控股股東江陰華能及實(shí)際控制人瞿建華和姚麗琴做出承諾，和時(shí)利2017年度至2019年度實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6200萬元、7400萬元、8700萬元，三年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤總和不低于2.23億元。

    對比2016年瑞豐高材重組方案，和時(shí)利承諾2016年度至2018年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于5000萬元、6500萬元和7800萬元。交易方對和時(shí)利2017年度、2018年度扣非后歸屬于母公司所有者的凈利潤下調(diào)了300萬元、400萬元。對此，德威新材在回復(fù)《證券日報(bào)》采訪函時(shí)表示，是由于在業(yè)績對賭期內(nèi)和時(shí)利新產(chǎn)品研發(fā)增加及相關(guān)產(chǎn)品正在進(jìn)行升級(jí)換代，基于謹(jǐn)慎的原因，交易方做出了以上業(yè)績承諾。

    前次收購和時(shí)利60%股權(quán)時(shí)交易方業(yè)績承諾相較瑞豐高材交易方案打了折，此次德威新材收購和時(shí)利剩余40%股權(quán)時(shí)，交易方只履行前次業(yè)績承諾到2019年度，未做出新三年的業(yè)績承諾，對此深交所發(fā)函表示關(guān)注并提出質(zhì)疑，“上述安排是否有助于保護(hù)上市公司及中小股東利益”。

    對于記者的提問，李紅梅未對此做出正面回應(yīng)，公司在對深交所的問詢函中回復(fù)表示“未做出業(yè)績承諾安排符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，同時(shí)系交易各方協(xié)商確定，具有商業(yè)合理性。”

    記者發(fā)現(xiàn)，收購和時(shí)利剩余40%股權(quán)一事的市場反響并不佳。停牌108天后，2018年5月24日公司股票復(fù)牌筆交易，截至6月7日收盤，公司股價(jià)累計(jì)下跌超過30%。此前因股價(jià)連續(xù)下跌，控股股東德威投資質(zhì)押所持上市公司3.38億股股份一度觸及平倉線陷入平倉風(fēng)險(xiǎn)。有投資者在互動(dòng)易平臺(tái)上直言不諱地建議公司取消收購和時(shí)利40%股權(quán)一事。

    不過在公司看來，收購和時(shí)利股權(quán)有利于公司拓展主營業(yè)務(wù)規(guī)模及范圍，在原有線纜用高分子材料的基礎(chǔ)上，增加PBT樹脂、PBT纖維以及TPEE等新材料產(chǎn)品，增強(qiáng)公司技術(shù)研發(fā)實(shí)力和產(chǎn)品競爭力等。記者留意到，在收購和時(shí)利60%股權(quán)時(shí)，公司對交易方的業(yè)績承諾也足夠?qū)捜荩灰讓Ψ剿鰳I(yè)績承諾期為2017年、2018年、2019年，若至承諾期期末累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤的90%（含本數(shù)），則交易對方不需要進(jìn)行補(bǔ)償。