6月25日晚，萬達電影發布重大資產重組方案，擬通過支付現金和發行股份方式，向萬達投資等21名交易方購買其持有的萬達影視96.83%股權，交易作價116.19億元。

    萬達電影總裁曾茂軍、萬達電影董秘王會武就重組方案中，現金和發行股份方式、業績對賭如何完成、估值大幅降低等市場關注點，接受了證券時報記者采訪。

    26億現金支付非套現

    此次收購，萬達電影采用現金支付和發行新股相結合的方式。萬達電影向萬達影視大股東萬達投資支付26.93億元；其余部分，擬以50元/股的價格向交易對方發行1.79億股的方式支付。

    對于萬達投資現金26億支付，而其他投資者都是股份支付，市場非常關注。萬達電影總裁曾茂軍對證券時報記者表示，現金支付符合監管政策要求。

    2018年2月5日，阿里巴巴集團、文投控股股份有限公司與萬達集團在北京簽訂戰略投資協議，阿里巴巴、文投控股以每股51.96元收購萬達集團持有的萬達電影12.77%的股份。這屬于股票“賣出”。

    而如萬達電影向萬達投資發行股份購買資產，則萬達投資屬于股票“買入”，“買入”時點按本次重組董事會決議公告日計算。根據規定，持有上市公司股份百分之五以上的股東，禁止將持有的上市公司股票在買入六個月內賣出或在賣出后六個月內又買入，否則將構成“短線交易”。

    “據此，萬達投資將構成短線交易，將導致重組方案不符合規定。所以萬達投資持有萬達影視這部分股份，只能用現金支付。”曾茂軍表示。

    萬達電影董秘王會武表示，采用現金收購，其實對上市公司非常有利。因為現金不是一次性支付的，而是采取分期的形式。交易草案里明確說交割日起30個工作日內，支付10億；2018年年度審計完30個工作日內，支付9億；2019年年度審計完30個工作日內，支付7.93億。如果完不成承諾凈利潤，萬達投資要從當期支付中扣除相應的差額。

    增加非票房收入

    根據萬達投資的承諾，萬達影視在2018~2010年三個財年凈利潤不低于8.88億、10.69億和12.71億。這意味著萬達投資承諾未來三年的凈利潤總和不低于32.28億。

    對于如何保障這三年業績對賭能夠完成，曾茂軍指出，由于影視行業的不確定性，會在電影數量上增加，進行風險的分散。同時，增加電影票房之外的非票房收入。包括內容平臺為電視劇、網劇、綜藝節目等開發，還有跟騰訊合作的游戲開發、超級IP落地的主題公園以及衍生品的開發。

    從草案披露數據看，萬達影視最近兩年一期合并財務報表顯示，2016年、2017年和2018年一季度，萬達影視資產總額分別為57.51億、72.78億和79.02億，呈穩步上升狀態。若按今年一季度營收能力估算，2018年全年，萬達影視能實現總營收規模約在35億元左右。

    曾茂軍表示，內容是沒有天花板的，電影院是有天花板的，這是把沒有天花板的一個板塊裝進了上市公司。

    盈利穩定性將增強

    “我們承諾能夠帶給市場一個可實現的目標。“王會武表示，此次萬達影視裝入了更多的業務，增加了更多的業績，同時又降低了估值。這個估值從上市公司通行的審核來講，大概13~15倍市盈率的水平，應該是符合上市公司收購的要求。

    萬達電影已是中國影視產業的龍頭，2017年萬達電影營業收入132億元，同比增長18%；其中票房收入合計87.8億，同比增長15.7%。而根據廣電總局公布的數據，2017年全國電影總票房為559.11億元，同比增長13.45%，票房收入排名第二的院線是大地院線，但只有45億左右。兩個數據一對比可以看出來，萬達電影的龍頭地位越加鞏固。

    曾茂軍表示，上市公司在本次交易完成后，產業鏈布局更加完善，業務類型和盈利模式更加豐富，其全產業鏈運營模式和多元化板塊布局更有助于減輕現有模式下票房波動對業績造成的影響，盈利穩定性不斷增強。