■本報(bào)記者 謝誠(chéng) 劉冬

    6月26日，科華生物約5.5億元現(xiàn)金收購(gòu)西安天隆科技有限公司（下稱“西安天隆”）和蘇州天隆生物科技有限公司（下稱“蘇州天隆”）62%股權(quán)的議案獲得股東大會(huì)審議通過(guò)。但市場(chǎng)上不乏質(zhì)疑的聲音，科華生物此前也收到了深交所的問(wèn)詢函，投資者質(zhì)疑的焦點(diǎn)在于，花了約5.5億元收購(gòu)兩個(gè)虧損公司值不值？

    蘇州天隆連年虧損資不抵債

    科華生物在公告中表示，收購(gòu)將進(jìn)一步豐富公司分子診斷產(chǎn)品線，完善公司分子診斷檢測(cè)儀器布局，大幅增加分子診斷領(lǐng)域的檢測(cè)項(xiàng)目。結(jié)合公司已有血站和臨床優(yōu)質(zhì)客戶群，顯著提升公司在分子診斷領(lǐng)域的競(jìng)爭(zhēng)力和市場(chǎng)占有率。

    然而，這兩家公司成立數(shù)年卻還處于虧損狀況。西安天隆2015年度、2016年度和2017年前三季度的凈利潤(rùn)分別為17.88萬(wàn)元、-501.53萬(wàn)元和-154.14萬(wàn)元。而蘇州天隆更是連續(xù)三年虧損，2015年度、2016年度和2017年前三季度的凈利潤(rùn)分別為-178.32萬(wàn)元、-116.85萬(wàn)元和-328.41萬(wàn)元，此外，截至2017年9月30日，蘇州天隆未經(jīng)審計(jì)的評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)評(píng)估負(fù)債表列示的賬面凈資產(chǎn)為-1259.74萬(wàn)元。

    有財(cái)務(wù)專業(yè)人士接受《證券日?qǐng)?bào)》采訪時(shí)表示，從凈資產(chǎn)看，“蘇州天隆已經(jīng)資不抵債，企業(yè)可能存在風(fēng)險(xiǎn)，但也不是說(shuō)就沒有價(jià)值，具體還要分析企業(yè)的整體經(jīng)營(yíng)狀況。不過(guò)，在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，估值偏高。”

    以2017年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，西安天隆股東全部權(quán)益評(píng)估值為5.2億元，評(píng)估增值4.6億元，增值率788.56%；蘇州天隆生物科技有限公司股東全部權(quán)益評(píng)估值為2.5億元，評(píng)估增值2.6億元，增值率2084.54%。

    但科華生物認(rèn)為，天隆未來(lái)具有較強(qiáng)的盈利能力，與科華業(yè)務(wù)資產(chǎn)整合后能夠發(fā)揮相應(yīng)協(xié)同效應(yīng)，支撐收益法評(píng)估的較高增值率。

    對(duì)此，科華生物副董事長(zhǎng)呂明方接受《證券日?qǐng)?bào)》采訪時(shí)解釋：“自2004年上市以來(lái)，從單筆收購(gòu)來(lái)看，這是最大的一筆收購(gòu)，是我們集中精力重點(diǎn)布局的分子診斷領(lǐng)域，所以它的戰(zhàn)略價(jià)值遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于公司本身在收購(gòu)上的財(cái)務(wù)價(jià)值。目前的虧損原因在于其是研發(fā)導(dǎo)向型的公司，研發(fā)投入大，且計(jì)入費(fèi)用成本并沒有資本化。經(jīng)過(guò)未來(lái)12個(gè)月到18個(gè)月的整合，有信心整合以后科華的分子診斷在中國(guó)有機(jī)會(huì)進(jìn)入領(lǐng)先領(lǐng)域。”

    但呂明方也坦言：“對(duì)于公司來(lái)說(shuō)，最大的考驗(yàn)是如何把財(cái)務(wù)價(jià)值發(fā)掘出來(lái)證明戰(zhàn)略價(jià)值。”

    并購(gòu)動(dòng)作頻頻

    自2017年以來(lái)，科華生物加快外延式并購(gòu)的步伐，按照“產(chǎn)品和渠道”兩大緯度不斷跑馬圈地。在渠道方面，投入近2.8億元先后完成對(duì)5家區(qū)域經(jīng)銷商的并購(gòu)，在產(chǎn)品方面，2017年11月投資奧然生物10%股權(quán)是布局分子診斷領(lǐng)域的開始，此次收購(gòu)是又一次嘗試。

    然而奧然生物收購(gòu)時(shí)也處于虧損狀態(tài)。對(duì)于最新進(jìn)展，科華生物總裁丁偉回應(yīng)表示，“奧然生物代表的是更先進(jìn)的一體機(jī)技術(shù)，但它還是初創(chuàng)型公司，我們布局時(shí)會(huì)短中期和長(zhǎng)期相結(jié)合。目前，奧然生物已經(jīng)啟動(dòng)了多個(gè)為科華定制的產(chǎn)品研發(fā)工作。”

    然而，值得關(guān)注的是，此次收購(gòu)科華生物并沒有給自己上“業(yè)績(jī)保險(xiǎn)”。而在今年1月28日，科華生物2142萬(wàn)元收購(gòu)廣州科華51%股權(quán)，4800萬(wàn)元收購(gòu)南京源恒38.93%股權(quán)時(shí)，就曾制定了嚴(yán)格的業(yè)績(jī)補(bǔ)償制度。

    對(duì)于為何不對(duì)天隆進(jìn)行業(yè)績(jī)約束，丁偉表示，“這次并沒有收購(gòu)全部股權(quán)，他們也不愿意出讓全部股份，所以更注重相互合作。經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期跟蹤，我們對(duì)天隆的創(chuàng)始核心團(tuán)隊(duì)很看好，年輕充滿激情，業(yè)務(wù)能力強(qiáng)。”

    本次交易所需5.54億元資金將來(lái)自銀行并購(gòu)貸款和自有資金，為此，科華生物擬向銀行申請(qǐng)并購(gòu)貸款金額為3.3億元，貸款期限為5年，貸款利率以最終與金融機(jī)構(gòu)簽署的貸款合同為準(zhǔn)。

    據(jù)了解，本次股東大會(huì)之后，兩家公司在“產(chǎn)品、渠道、售后服務(wù)、研發(fā)”這四大條線的整合工作將全面展開。丁偉親自擔(dān)任此次收購(gòu)整合小組組長(zhǎng)，他判斷，今年是一個(gè)轉(zhuǎn)折點(diǎn)，加上整合后雙方加強(qiáng)協(xié)同，預(yù)計(jì)利潤(rùn)會(huì)在最近三年釋放出來(lái)。