■本報記者 趙耘旎

    6月28日，萬邦德新材股份有限公司舉行重大資產(chǎn)重組說明會，就此前公告的擬以33.98億元收購標(biāo)的公司萬邦德制藥100%股權(quán)相關(guān)事項進行說明。會上，萬邦德及相關(guān)交易方的高管代表對本次交易估值是否合理，業(yè)績承諾是否能完成等方面的問題做出回應(yīng)。

    交易雙方為同一實控人

    萬邦德重大資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，公司擬向交易對方萬邦德集團、九鼎投資、惠邦投資、江蘇中茂、富邦投資等共計27名股東發(fā)行股份購買其合計持有的萬邦德制藥100%股份。交易完成后，萬邦德制藥將成為上市公司的全資子公司。

    經(jīng)初步預(yù)估和交易各方協(xié)商，萬邦德制藥100%股權(quán)的交易價格為33.98億元。經(jīng)上市公司與交易各方協(xié)商，確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格確定為12.55元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。

    據(jù)了解，萬邦德制藥成立于2002年，主要從事現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，具有從中藥提取、原料藥合成到各類劑型制劑生產(chǎn)的完整產(chǎn)業(yè)鏈。萬邦德制藥主要產(chǎn)品包括銀杏葉滴丸、石杉堿甲等天然植物藥，鹽酸溴己新及其制劑、聯(lián)苯雙酯及其滴丸劑等化學(xué)原料藥及其制劑。

    值得注意的是，上市公司萬邦德現(xiàn)控股股東為趙守明、莊惠夫婦控制下的萬邦德集團，同時趙守明、莊惠夫婦直接和間接共持有標(biāo)的公司萬邦德制藥65.24%股權(quán)。其既是上市公司的實際控制人，也是本次重組標(biāo)的公司的實際控制人。本次重組完成后，因為高估值、高溢價收購，趙守明、莊惠夫婦直接和間接持有上市公司的股權(quán)比例將提高至44.94%，增強了對上市公司的控制。

    會上，投服中心對此提出疑問，“在實際控制人將自有資產(chǎn)裝入上市公司的情形下，高估值是否涉嫌利益輸送”。萬邦德董事會秘書姜全州表示：“此次重大資產(chǎn)重組事項中，上市公司與關(guān)聯(lián)交易方簽訂了《業(yè)績補償協(xié)議》，這將在一定程度上保障上市公司其他股東的利益，有利于降低此次重組的風(fēng)險。此外，在審議本次交易的董事會、監(jiān)事會、股東大會中，關(guān)聯(lián)董事、監(jiān)事、股東已經(jīng)進行了回避表決，確保了本次交易相關(guān)事項符合上市公司中小股東的利益。”

    業(yè)績承諾能否完成

    根據(jù)交易預(yù)案顯示，2015年度、2016年度、2017年度及2018年前4個月，萬邦德制藥歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為3816.28萬元、12372.49萬元、6492.30萬元和4148.30萬元，逐年間存在較大波動。

    而在此次重組事項中，業(yè)績承諾方承諾，標(biāo)的公司2018年度、2019年、2020年度擬實現(xiàn)的凈利潤承諾數(shù)分別為1.85億元、2.50億元和3.24億元。較高估值的業(yè)績承諾吸引了各方關(guān)注。

    對此，萬邦德董事長趙守明作出回應(yīng)。他坦言：“萬邦德制藥的波動確實存在。2015年度，國家食品藥品監(jiān)督管理總局在全國范圍內(nèi)開展對銀杏葉藥品制劑進行專項檢測，萬邦德制藥的相關(guān)產(chǎn)品暫停了4-6個月時間，致使標(biāo)的公司銀杏葉產(chǎn)品銷量下降，導(dǎo)致2015年凈利潤較低。2016年萬邦德銀杏葉產(chǎn)品銷售逐步恢復(fù)正常，營業(yè)收入較2015年有較大上升，凈利潤達到1.2億元。2017年，國家全面實施“兩票制”，由多級分銷配送變更為一級分銷模式，營銷格局進行了整體的變化。為響應(yīng)國家的號召，萬邦德制藥2017年進行了全面的調(diào)整，把原先的多級分銷配送商調(diào)整為一級分銷配送，這個過程中要消化原先多級分銷商中的庫存，所以導(dǎo)致2017年的銷量下滑，營業(yè)收入同比有所下滑。”

    對于高估值下業(yè)績承諾能否實現(xiàn)，趙守明充滿信心。他表示，標(biāo)的公司從事的醫(yī)藥行業(yè)潛力巨大。隨著經(jīng)濟發(fā)展、人口增加和老齡化程度提高，以及創(chuàng)新藥物的不斷上市與應(yīng)用，全球醫(yī)藥市場保持著持續(xù)穩(wěn)定的增長態(tài)勢。同時，在國家政策的大力支持下，醫(yī)藥行業(yè)整體面臨較好的機遇。國家對醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和支持力度，將為醫(yī)藥行業(yè)帶來新的機會，進一步釋放消費潛力，擴大市場規(guī)模。萬邦德制藥擁有完善的藥品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售體系，是國內(nèi)擁有產(chǎn)品劑型比較豐富、藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號比較多和覆蓋治療領(lǐng)域比較全面的藥品生產(chǎn)企業(yè)，尤其在心腦血管和神經(jīng)系統(tǒng)重大疾病領(lǐng)域的天然植物藥研究與應(yīng)用方面特色鮮明、優(yōu)勢明顯。

    產(chǎn)業(yè)如何協(xié)同發(fā)展

    《證券日報》記者注意到，2015年9月份和2017年1月份，上市公司曾兩度籌劃收購萬邦德制藥100%股權(quán)，后因各方原因終止。此次萬邦德為何“三顧茅廬”，重新提起收購事項？趙守明表示，本次交易完成后，萬邦德制藥將成為上市公司的全資子公司，上市公司新增了具有一定競爭優(yōu)勢和盈利能力的現(xiàn)代中藥、化學(xué)原料藥及化學(xué)制劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，為公司股東創(chuàng)造了新的可持續(xù)盈利的增長點。同時以此為契機，與已有醫(yī)療器械業(yè)務(wù)相互促進，將進一步完成對“醫(yī)療健康領(lǐng)域”的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局。

    萬邦德原主業(yè)為鋁產(chǎn)品加工，2017年通過控股萬邦德醫(yī)療切入醫(yī)療器械行業(yè)。如今籌劃收購萬邦德制藥100%股權(quán)，形成了三大主業(yè)的格局。關(guān)于未來萬邦德如何將標(biāo)的公司與萬邦德現(xiàn)有業(yè)務(wù)相整合實現(xiàn)協(xié)同發(fā)展，趙守明介紹道，“萬邦德始終堅持以實業(yè)為基礎(chǔ)，實施‘傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)’多輪驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略。未來，公司會通過內(nèi)部挖掘及外部并購相結(jié)合的方式進行產(chǎn)業(yè)發(fā)展，形成以醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)、制藥產(chǎn)業(yè)、鋁材產(chǎn)業(yè)多元化發(fā)展的格局，推動上市公司未來持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力”。