今年以來，匯源通信股東間頻現內訌，諸多亂象亦令匯源通信及相關方成為監管常客。隨著紛爭持續升級，各方爭奪焦點已轉至董事會，多路資本大佬正在浮出水面。

    證券時報記者李曼寧王基名

    日前，匯源通信資深元老董事突然曝光股權轉讓舊事，稱控股股東蕙富騏驥已違約，申請凍結蕙富騏驥部分股份。

    “公司經營正常，也一直是由管理團隊負責經營事宜，大股東等并未干預經營。”匯源通信工作人員告訴證券時報·e公司記者。最新業績預告顯示，匯源通信前三季度預期虧損0~300萬元。

    資深元老董事突然發難

    近日，匯源通信任職16年的資深元老級董事突然發難，申請將控股股東蕙富騏驥所持公司1040萬股股份（占總股本比5.38%）凍結。公告顯示，2018年10月10日，蕙富騏驥收到劉中一方面以微信方式發送的相關法院民事裁定書，法院裁定對蕙富騏驥、明君集團科技有限公司所有的財產在價值8655.7萬元范圍內予以查封、凍結。

    而凍結原因，劉中一稱，截至2018年9月30日，蕙富騏驥及匯源通信前大股東明君集團已經嚴重違約，補償金及違約金總額已經超過8655.7萬元。另外，被申請人現在存在巨額債務糾紛、經營狀況急劇惡化、且蕙富騏驥有限合伙人平安大華所代表的資管計劃提前進入清算期，被申請人極有可能轉移財產逃避債務，情況十分緊急，不立即申請財產保全將使其合法權益遭受難以彌補的損害。

    劉中一是匯源通信的元老級董事，甚至曾是匯源集團第二大股東和高管。匯源通信前身為1995年12月20日上市的川長江A，最早主營傳統外貿業務。2002年4月，控股股東長江集團與四川省匯源科技產業集團有限公司（“匯源集團”）簽訂了《國家股股權轉讓協議書》，公司控股股東變更為匯源集團，匯源集團將旗下四川匯源光通信、四川匯源進出口、四川匯源電力光纜資產置入上市公司。

    劉中一原本即為匯源集團高管，并且是當時排在匯源集團董事長朱開友之后、出資比例18.69%的單一第二大股東。2002年5月29日，劉中一進入匯源通信董事會，并擔任匯源通信總經理，從此便一直擔任匯源通信董事。

    公開資料顯示，劉中一不僅是匯源通信資深實權派高管，還是一名技術型高管。曾任四川匯源光通信有限公司常務副總經理兼總工程師、四川匯源光通信股份有限公司第五至第七屆董事會董事兼總經理、第八屆董事會董事兼副總經理，匯源集團有限公司董事、四川匯源科技發展股份有限公司董事、四川匯源進出口有限公司董事長等職務。曾獲成都市首屆科技杰出貢獻獎、四川省創業之星，其研制開發的SZ絞型光纖帶光纜獲國家級新產品稱號及國家專利金獎。現任四川匯源光通信股份有限公司第九屆董事會董事、副總經理，四川匯源光通信有限公司、四川匯源吉迅數碼科技有限公司、四川匯源信息技術有限公司、四川匯源塑料光纖有限公司、四川光恒通信技術有限公司董事長。天眼查顯示，劉中一目前有24家企業，除提到的上述公司外，他還是成都一成投資的董事長，持股比例76%。

    在公司資本亂局未了之時，匯源通信元老突然發難，不過匯源通信工作人員告訴記者：“公司經營正常，也一直是由管理團隊負責經營事宜，大股東等并未干預經營。”不過對于劉中一申請仲裁保全財產的相關情況，該工作人員表示并不知情。

    緣起9年前的股權轉讓

    這位任職16年，連續五屆的公司董事，到底是因什么事情發難？起因還要從9年前明君集團入主匯源通信的股權轉讓說起。

    根據劉中一的《仲裁前財產保全申請書》，2009年5月8日，明君集團與匯源集團簽訂《股份轉讓協議》等，約定匯源集團將所持有的匯源通信20.68%的股份轉讓給明君集團。對價是，明君集團需向匯源集團支付9000萬元并交付目標資產，目標資產包括匯源通信持有的匯源進出口公司83.51%的股權、匯源通信有限公司名下的約46畝土地及地上建筑物、其他目標資產等。

    2010年4月28日，明君集團與匯源集團、劉中一簽訂《補充協議書》，約定明君集團將匯源通信持有的匯源進出口公司83.51%的股權、匯源通信有限公司名下的約46畝土地及地上建筑物交付給匯源集團，將其他目標資產交付給劉中一，且劉中一對其他目標資產享有全部權利。

    記者也找到了當年三方簽訂的補充協議相關內容，表明劉中一在明君集團和匯源通信的重組中發揮重要作用。根據補充協議，匯源集團和劉中一負責根據明君集團制定的重組工作進度制訂出置出資產的時間計劃表，積極履行并指定專人負責相關工作。并且約定，如果資產置出工作經劉中一努力后確實達不到置出條件，無法及時置出資產，不作為劉中一違約。

    另外，補充協議還提到，明君集團在完成上述交給匯源集團的股權和土地資產置出后，應繼續盡最大努力盡快向劉中一交付剩余目標資產，在交付前由劉中一繼續依法經營管理，保證主業正常經營。協議還規定，任何一方不履行相應義務違約的，則應向守約方支付違約金500萬元。

    根據申請書情況來看，明君集團后來顯然違約了，2014年9月29日，明君集團與劉中一就其他目標資產的交付及補償、違約責任等事宜進行了約定。明君集團應向劉中一支付截至2015年3月31日的補償金1300萬元，并自2015年4月1日起按每月200萬元的標準向劉中一支付補償金。但之后明君集團僅向劉中一支付了650萬元補償款。

    2015年11月，在蕙富騏驥入主之時，劉中一和蕙富騏驥、明君集團簽訂《協議書》，約定后兩者負責在2016年12月31日之前將目標資產全部置出并交付給劉中一，同時約定，在股權轉讓完成之日至目標資產全部置出并交付給劉中一期間的補償金事宜，由蕙富騏驥負責支付。但是，劉中一表示，蕙富騏驥和明君集團至今未將目標資產置出并交付給劉中一，也沒有向劉中一支付任何的補償金和違約金。

    至于約定轉交給劉中一的“其它資產”到底是什么，為何明君集團和蕙富騏驥都遲遲未交付，以及為何當時三方會簽訂補充協議，相關的補償金額有什么標準等，證券時報·e公司記者多次致電劉中一本人，但其手機一直處于關機狀態，并通過匯源通信證券部將記者的采訪需求轉交劉中一及公司董秘，也一直未得到相關回復。

    內訌不斷走向失控

    劉中一發難，只是匯源通信內部紛爭的冰山一角。

    自匯源通信最近一次控股權轉讓以來，公司大股東GP與LP、LP內部股東之間的矛盾逐漸公開化。

    2015年11月，蕙富騏驥受讓匯源通信原大股東明君集團所持20.68%股份，成為匯源通信控股股東，并承接原重組承諾。

    該收購嵌套了多級杠桿，匯垠澳豐出資100萬元，為蕙富騏驥的普通合伙人（GP）；深圳平安大華通過“平安-匯垠澳豐6號”出資6億元，為有限合伙人（LP），即主要資方。

    其中，平安-匯垠澳豐6號系分級資管計劃，A級委托人為農銀國際，B級份額由珠海泓沛認購，后者享有平安-匯垠澳豐6號的控制權。進一步穿透，珠海泓沛由12名合伙人組成，北京鴻曉為普通合伙人，實際資方則包括林志強、郭倩、韓笑等11位有限合伙人。

    在一系列復雜的杠桿安排下，GP匯垠澳豐實際對蕙富騏驥的控制力有限。

    此后，伴隨著重組不順，蕙富騏驥內部逐漸“離心”。

    2017年1月20日，珠海泓沛以未能有效推動公司重組為由，提請更換GP匯垠澳豐。

    2017年11月，蕙富騏驥LP的B級委托人珠海泓沛的管理方北京鴻曉，擬100萬元受讓蕙富騏驥GP匯垠澳豐的合伙份額，若交易達成，匯源通信實控人將從無到有，變更為北京鴻曉當時的實控人李紅星。

    劣后出資方不滿重組進度，擬走向前臺。但該交易不僅隨即領受交易所關注函，更遭遇珠海泓沛內部部分有限合伙人的強烈反對。2018年3月，該轉讓被內部否決。

    正是在珠海泓沛內部爭執期間，匯源通信逐漸走向“失控”。

    此前2018年2月，匯源通信當時的第二大股東上海樂錚突然宣布，擬攜安徽鴻旭發起要約收購，目標是匯源通信15.51%的股份。

    與此同時，因內部利益分配等問題意見分歧，珠海泓沛內部合伙人關系走向破裂。

    2018年3月，李紅星與畢然簽署股權轉讓協議，將持有的北京鴻曉70%股權轉予對方。

    2018年4月，李紅星主動爆料，稱蕙富騏驥入主時存在2.6億元“殼費”、代持等大量抽屜協議。

    據稱，珠海泓沛系“泓鈞系”掌門人唐小宏牽頭組建，由唐小宏、李紅星、方程三人共同管理，珠海泓沛實際4.931億元出資總額即分別由三人各自募集。其中，唐小宏未現身股東名單，匯源通信總經理方程曾投資珠海泓沛3000萬元，該投資由郭倩代持。但唐小宏、方程方面對此均予以否認。

    按照李紅星的說法，匯垠澳豐當初僅扮演“通道”角色，珠海泓沛的管理人北京鴻曉才是幕后操盤方。珠海泓沛與匯垠澳豐、匯垠天粵曾簽署補充協議，約定蕙富騏驥所持匯源通信股份解禁后，珠海泓沛有權要求受讓該部分股份。

    不僅于此，李紅星稱，2017年6月，唐小宏提出由上海樂錚通過二級市場直接增持、要約收購等方式取得匯源通信的控制權，負責匯源通信的后續重組和運作。

    也就是說，除了股權安排，珠海泓沛亦“暗度陳倉”，為上海樂錚提供部分資金，配合謀求控制權。

    隨后，匯源通信一度進入內訌僵局。目前，上海樂錚遲遲未實施要約收購，且其股份于今年8月接連3次遭遇被動減持，持股比例已降至5%以下。

    此外，今年6月~7月，匯源通信先后披露，因北京鼎耘科技發展有限公司（“鼎耘科技”）與珠海泓沛借款合同糾紛一案，后者所持2.04億元B級份額被法院凍結。匯垠天粵以與珠海泓沛的合同糾紛為由提起仲裁，珠海泓沛所持1.01億元B級份額被法院凍結。

    多路資本潛伏

    轉戰董事會

    有人退出，亦有人登臺。

    “新面孔”鼎耘科技恰是“舊人”。工商資料顯示，鼎耘科技法定代表人為李紅星，該公司成立于今年1月，大股東為萬通地產的控股股東嘉華東方控股，李紅星本人亦持有鼎耘科技4.29%的股份。

    在繞開蕙富騏驥后，李紅星與背后實力資本大佬一起，重新“布局”。

    2018年第二季度，鼎耘科技悄然買入匯源通信。半年報顯示，鼎耘科技持有公司966.99萬股，持股比例達4.99892%，精準位于舉牌線下，成為當時第四大股東。

    證券時報·e公司記者注意到，實際上，自2015年匯源通信易主，或通過李紅星的“關系網”，已有多路資本大佬潛伏于匯源通信。

    此前，位列前十大股東中的個人股東楊寧恩，一直被視為匯源通信股權爭斗中的“局外人”。

    然而，記者查閱工商資料，諸多跡象表明，楊寧恩與李紅星相識，并與匯源通信易主事件關系密切。

    一、楊寧恩曾為*ST圣萊實控人，而*ST圣萊上市時的保薦代表人即為李紅星，當時其就職于平安證券。

    資料顯示，李紅星先后任職于安徽省信托、國元證券、平安證券及銀河證券等金融機構。

    二、楊寧恩旗下有一家名為“珠海橫琴鴻沛投資基金”的公司，與珠海泓沛的全稱“珠海橫琴泓沛股權投資基金”非常類似，且兩家公司郵箱后綴相同。

    三、楊寧恩作為大股東的另一家公司上海鴻沛投資中，出現了股東林志強、韓笑。而二人正是珠海泓沛11名有限合伙人中的成員。

    天眼查顯示，林志強為三安光電董事長，在珠海泓沛中，其出資2.2億元，為出資最多的個人股東。

    四、楊寧恩還與林志強、韓笑、畢然等人共同設立寧波鴻景股權投資企業，該公司郵箱地址與北京鴻曉的郵箱地址完全一致。值得一提的是，此處“畢然”與前述接盤李紅星所持北京鴻曉股份的受讓人“畢然”重名。

    值得注意的是，在賣掉*ST圣萊控股權后不久，2015年7月20日至28日，楊寧恩買入匯源通信987.28萬股，累計增持至5.1%。彼時，楊寧恩稱看好公司未來發展前景，且不排除未來12個月內繼續增持。

    從時間看，上述舉牌時間點距離2015年11月蕙富騏驥入主匯源通信較近，從某種程度上來說，楊寧恩系“突擊”入局。

    此外，三安系也早已通過二級市場潛伏于上市公司。2016年3月29日至7月19日，晟輝投資累計買入匯源通信967.23萬股，達到舉牌線。晟輝投資的全資股東即為三安集團。今年二季報顯示，晟輝投資持股比例仍為5%。

    巧合的是，李紅星曾接任過三安光電2010年度非公開發行股票持續督導期內的保薦代表人，持續督導期至2011年底。

    匯源通信目前股東榜上第九大股東袁永剛亦值得細究。2016年7月，袁永剛受讓元力股份控股股東10.35%股份。目前，其為元力股份第二大股東。

    證券時報·e公司記者發現，袁永剛與前述幾位資本方曾有交集，其與三安系、楊寧恩等恰“相聚”于元力股份。

    2018年上半年末，三安系三安集團、晟輝投資，以及楊寧恩控股的深圳前海圓融通達投資企業（“前海圓融通達”）均在元力股份前十大股東之列。

    記者還注意到，2016年一季度，深圳富德聯合金融控股有限公司（“富德金控”）曾躋身匯源通信第十大股東，目前持股比例未知。富德金控為全新好控股子公司。今年3月，全新好大股東北京泓鈞資產（唐小宏旗下企業）與第三大股東前海圓融通達（楊寧恩旗下企業），同步轉讓了所持全部全新好股份。

    實際上，監管層已經注意到匯源通信股東間或有異常。此前交易所曾問及公司前十大股東之間是否有關聯關系，但各股東均予以否認。

    值得一提的是，目前，各路資本已轉至董事會層面進行較量。由于匯源通信董事會僅有5名成員，局勢比較微妙。

    今年5月，蕙富騏驥主導匯源通信選舉新一屆董事會。最終，楊寧恩突然提名的張錦燦當選，另2名董事分別為蕙富騏驥推舉的何波，以及匯源通信副總經理劉中一。

    隨后，各方又激烈角逐獨董之位。今年8月25日，蕙富騏驥提名李偉華為匯源通信獨董候選人。僅3天后，鼎耘科技突交臨時提案，提名王杰為獨董候選人。最終，王杰當選，公司另一獨董為蕙富騏驥此前推舉的楊貞瑜。

    從目前董事會構成看，蕙富騏驥方面占據兩席，若楊寧恩與李紅星確為同盟關系，則二人與蕙富騏驥在董事會層面勢均力敵。由此，元老級董事劉中一的態度將成為關鍵。