黑龍江省最大鋼鐵公司——西林鋼鐵集團有限公司（簡稱“西林鋼鐵”）破產重整即將步入關鍵期，但要讓1200余家債權人坐到一張桌子上、最大限度保全其資產并非易事。10月23日，為期半天的西林鋼鐵破產重整債權人第一次會議在黑龍江伊春市紅松體育館召開，但包括債權人清償率、重整方案、戰略投資人等核心內容并未提及。對此，北京一財務顧問公司負責人10月25日告訴中國證券報記者，盡管重整主體對外負債高達203億元，但“債務大小并不影響重整，關鍵看重整的資產是否有價值。”此次重整勢必涉及債權人的權益調整，相關債權面臨減值風險。

    破產重整步入關鍵期

    這是繼東北特鋼、北滿特鋼、四平鋼鐵之后，東北地區又一家進行破產重整程序的鋼企。

    2018年10月23日，黑龍江省伊春市紅松體育館，西林鋼鐵集團有限公司等40家公司合并重整第一次債權人會議在這里召開，約900余家債權人出席了會議。管理人通報了前期工作情況，西林鋼鐵通報了經營情況；管理人通報了債權申報情況并指定中鐵二局瑞隆物流有限公司（簡稱“瑞隆公司”）為債權人主席單位。整個會議沒有設置提問和債權人發表意見環節，也沒有涉及具體重整方案，并無實質性內容。

    西林鋼鐵始建于1966年，目前原產能約為560萬噸。2018年5月22日，廣西物資經濟開發有限公司以西林鋼鐵集團有限公司資產不足以清償全部債務，且明顯缺乏清償能力為由向黑龍江省伊春市中級人民法院申請對西林鋼鐵進行重整。

    2018年7月11日，伊春市中級人民法院裁定受理西林鋼鐵集團等共計40家公司實質合并重整。同日，指定西林鋼鐵集團有限公司管理人擔任上述40家公司合并重整管理人。

    截至2018年7月20日，管理人接管了西林鋼鐵集團在內的全部40家公司。通過接管，管理人掌握了西林鋼鐵等40家公司的經營證照、公司印章、資產權屬證書、重要合同、銀行賬戶、不動產證書、法院訴訟執行情況。

    其中，包括西林鋼鐵在內的9家公司具備自行管理財產和營業事物的條件，被準許在管理人的監督下自行管理財產和營業事物。繼續經營意味著，這些公司可以維持生產設備和設施的運轉，有助于其資產保值增值，并增加重整成功的可能性。

    根據審計機構的初步審計意見，以2018年7月11日為基準日，西林鋼鐵等40家公司合并后的資產總額約為129.83億元，總負債為203.69億元，所有者權益約為-73.85億元。根據評估機構的初步評估意見，西林鋼鐵等40家公司合并后的資產評估值接近60億元。目前，1200余家債權人申報的債權已接近400億元。

    廣州一位專業從事破產重整業務的律師指出，按照破產重整程序，西林鋼鐵破產重整目前正處于債權確定階段。一旦確權完成，下一關鍵環節為制定重整方案。其中，如何平衡債權人、債務人、投資人、出資人之間的利益至關重要。

    多方展開博弈

    盡管如此，圍繞此次重整，各方已經在暗自博弈。

    “重整的核心在于是否存在有價值的資產。如果將一些無價值的資產打包到一起重整，就違背了重整的要義。”前述財務顧問公司負責人稱，重整對象的確定非常重要。

    西林鋼鐵破產重整在重整主體上有過分歧。起初，西林鋼鐵重整管理人以西林鋼鐵等四十四家企業之間存在明顯的法人人格混同，債權債務關系異常復雜，存在大量的關聯交易和相互擔保，區分關聯企業的債權債務關系成本過高，向法院申請對四十四家企業采取實質合并重整方式進行審理。但隨后包括中國華融（1.33-3.62%）資產管理股份有限公司、中國三冶集團有限公司等12家利益方對此提出異議。經過法院聽證，最終認定40家公司為此次重整主體。

    其次，對于此次重整投資人招募條件，部分債權人認為“條件過于苛刻，不利于此次重整”。一位不愿具名的債權人稱，此次重整不接受聯合體。這等于排除了鋼鐵企業與財務投資人聯合參與西林鋼鐵重整的可能性，減少了償債資金的來源，可能導致清償率過低，進而可能影響最后西林鋼鐵重整的成功。該人士稱，參考近幾年其他大型鋼企的重整案例，不乏有多家投資人組成聯合投資體的情形。

    一位債權人對中國證券報記者表示，投資方的門檻過高，符合條件的投資人只有8家，而且民營企業只有2家。按照國企和上市公司一般決策的時間和流程來看，根本無緣申請成為投資人。按照西林鋼鐵本身的產能來看，從管理的難度方面看，一個規模相當或者規模略大的生產企業管理就足夠。

    建龍集團有望參與破產重整。

    根據建龍集團網站信息，該公司是一家集資源、鋼鐵、船舶、機電等新產業于一體的大型企業集團。目前擁有1800萬噸礦石（鐵、銅、鉬、釩、磷礦等）的開采和選礦能力、2940萬噸粗鋼冶煉和軋材能力、200萬載重噸造船能力、1500萬千瓦防爆電機和風力電機制造能力，以及1.5萬噸五氧化二釩的冶煉能力、360萬噸焦炭生產能力等。2017年，集團控股公司完成鋼產量2026萬噸，鐵精粉432萬噸，交船5艘。截至2018年6月，建龍集團總資產規模達到1083.15億元。

    此前，建龍集團與西林集團已展開業務合作。2017年9月，建龍集團以租賃的方式與西林鋼鐵控股子公司展開合作。2018年6月25日建龍集團旗下伊春建龍公司與西林鋼鐵簽署了《委托加工協議》。

    中國證券報記者致電重整管理人詢問重整投資人情況，未獲回復。

    對此，廣東金橋百信律師事務所破產法律事務部律師羅林表示，設置投資人的門檻，這應該是管理人根據債務人的實際情況，從對重整有利的角度作出的方案。這是管理人的職權，并不違背法律規定。而且重整案件本身復雜，重整計劃草案的提出也有時間要求，引進有實力的戰略投資人，才能真正實現重整，否則也是浪費重整時間。最高院公布的重整案例“中核華原鈦白股份有限公司破產重整案”，也只引進了金星鈦白公司作為戰略投資人，最后重整成功。

    面臨資產減值

    值得注意的是，無論是破產重整成功還是最終破產清算，卷入其中的債權方日子都不會好過。

    截至2018年10月10日債權申報期屆滿，西林鋼鐵破產重整管理人共受理1241家債權人申報債權，累計申報金額約383.21億余元。債權申報期屆滿后，仍有債權人繼續向管理人申報債權。在這些債權人中，不乏上市公司的身影。

    據已公布的債權表顯示，截至2018年10月23日，在已經申報的債權人中，中鐵二局瑞隆物流有限公司是最大債權人，申報額合計約為42.65億元。

    國家企業信用信息公開系統顯示，中鐵二局瑞隆物流有限公司是中鐵二局建設有限公司的控股子公司。A股上市公司中國中鐵（6.77-0.73%）持有中鐵二局建設有限公司100%股權。中國中鐵2017年度報告顯示，該公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為160.7億元。

    此外，H股上市公司中國華融資產管理股份有限公司旗下多個分公司申報了債權人。其中，大連分公司申報6906.96萬元；黑龍江分公司申報11筆款項，合計金額約為18.56億元；四川分公司申報了6筆，涉及3.09億元，累計金額為22.25億元。此外，中國信達（1.83-1.61%）、寶泰隆、交通銀行（5.67+0.35%）、民生銀行（5.60-1.23%）、浦發銀行等多家上市公司亦申報了債權。

    這些普通債權將如何清償？

    對此，一位會計師事務所人士告訴中國證券報記者，債務重組的方式主要包括：以資產清償債務、將債務轉為資本、修改其他債務條件以及以上三種方式的組合等。企業債務重組是否會導致債權人債權減值需要視債權人取得債務重組資產的公允價值來判定。如取得的資產公允價值小于原債權的價值的，則存在減值，反之則存在收益。

    羅林律師表示，普通債權人的清償率，主要取決于參加破產財產分配的債權額的多少和可供分配的債務人財產的多少。債權人的清償順序主要包括，一是對債務人特定財產享有擔保權的債權人優先清償；二是破產費用和共益債務；三是企業職工債權及社保費用等；四是債務人所欠的稅款；五是普通破產債權。“普通債權人的清償是在前面四項內容清償后才進行，所以要看前面的債務清償后還剩余多少。”

    對于清償比例，上前述不愿具名的債權人表示，最后肯定不可能全額清償，會有所打折。從目前的經驗看，清償率在沒有抵押的情況下相對較低，低的或在5%-10%，高的或在10%-20%。從建龍之前重整成功的兩家鋼鐵企業海鑫以及北滿特鋼來看，普通債權的清償率都很低，約為5%到10%。