歷時兩年、三易重組方案，王健林推動的萬達電影（002739.SZ）百億重組萬達影視，仍然迷霧重重。

    11月5日，經歷了長達489天的停牌后，萬達電影終于宣告復牌，其調整后的重組方案隨之浮出水面。交易價格從116.19億元縮水至106.51億元，現金支付部分也改為股份支付。

    長江商報記者發現，萬達電影與萬達影視的重組始于2016年5月，彼時，交易價格高達372.04億元，但很快就宣布放棄。去年7月重組重啟，不同的是，傳奇影業剝離，新增新媒誠品，交易價格也隨之調減至116.19億元。

    此次重組，標的資產溢價率1.36倍，交易對方21名股東作出業績承諾為三年凈利潤合計不低于32.28億元。

    備受關注的是，萬達電影商譽96.30億元，標的資產商譽39.31億元，重組將催生69.21億元。重組完成后，萬達電影的商譽將達204.82億元，占309.39億總資產的66.20%。一旦業績未達預期，將面臨巨額商譽減值。

    此外，重組后的萬達電影將形成集影視投資、制作和發行以及網絡游戲發行和運營的全產業鏈。基于萬達電影的市場占有率連續9年居市場首位，市場人士因此質疑，重組后，萬達電影將會形成壟斷。

    復牌四跌停市值蒸發逾200億

    萬達電影的百億重組，并未受到投資者熱捧。

    停牌17個月后，11月5日萬達電影復牌。出人意料的是，開盤即跌停。此后的連續三個交易日，均收出了一字跌停。至11月9日，股價最低為20.65元，創下2015年上市以來的新低。考慮復權因素，復牌之后，股價最大跌幅39.49%，市值蒸發247億元。歷經近幾日反彈，市值仍然蒸發196億元。

    長江商報記者查詢發現，萬達電影的市值一度超過1500億元，如今市值接近高峰時的零頭。

    催生百億商譽存減值風險

    萬達電影的此次重組，還將面對巨額商譽減值的潛在風險。

    此次重組，對標的資產萬達影視100%股權評估基準日為今年3月31日，以收益法評估的結果作為最終結論。根據評估報告書，截至評估基準日，萬達影視母公司口徑的所有者權益賬面價值為50.80億元，評估價值為120.01億元，評估增值69.21億元，增值率為136.23%。其中，互愛互動增值率516.50%、新媒誠品增值率345.79%。

    評估增值將導致重組后的萬達電影商譽大幅增長。截至評估基準日，萬達影視的商譽為39.31億元，占當期79.02億元總資產的49.74%。此次重組，將增加商譽69.21億元，加上截至今年3月31日萬達電影的96.30億元商譽，重組完成后，萬達電影的商譽將達到204.82億元，占其總資產的66.20%。

    萬達電影的商譽來源于近年來的多宗并購，其中大部分標的為影城。如果并購標的業績未達預期或大幅下滑，將會產生商譽減值，進而吞噬公司凈利潤。

    此次重組，王健林等作出的業績承諾為，2018年至2020年，萬達影視實現的分別不低于8.88億元、10.69億元、12.71億元。

    值得關注的是，近年來，萬達影視高管離職頻繁。從2015年8月至今年3月，先后有陳洪偉、柳慶慶、賈燕江等6名副總經理及趙方、蔣德富等2名總經理離職。根據公司披露，他們離職均為個人原因。

    此外，去年底，萬達影視因未按規定繳納稅款被稅務部門要求補繳稅款及滯納金，同時，公司因未按規定代扣代繳個人所得稅，被罰款317.20萬元。去年七八月，互愛互動因違反網絡游戲管理規定合計被罰款1.5萬元。

    與傳奇影業隱形競爭猶存

    百億重組將催生影視界巨無霸，或將形成新的行業壟斷。

    萬達影視主要經營電影和電視劇的投資、制作和發行，以及網絡游戲發行和運營業務，其中，電影業務主要由萬達影視自身運營，電視劇業務主要由子公司新媒誠品運營，網絡游戲業務主要由子公司互愛互動運營。從產業角度看，萬達影視是萬達電影的上游。

    此次重組完成后，萬達電影將形成從影視投資制作到影視發行、網游運營的全產業鏈，形成“渠道+內容”的全產業鏈生態圈。

    備受關注的是，重組后的萬達電影將是影視界的龐然大物，對市場的影響足夠大，或將導致行業壟斷。

    2017年，萬達電影實現票房87.8億元，同比增長15.7%，觀影人次2.1億人次，同比增長16%。截至去年底，萬達電影會員數量突破1億，共有直營影院516家，票房、觀影人次、市場份額已連續九年位居國內院線首位。今年前十個月，萬達電影實現票房81.5億元，同比增長12.3%，累計觀影人次1.97億人次，同比增長12.4%。截至10月底，擁有已開業直營影院573家，5062塊銀幕。

    萬達影視的市場份額也足夠大。2017年，萬達影視所投資影片的票房總計達158.44億元，約占國內總票房的28.34%，在電影制作行業處于領先地位。

    上下游巨頭合并后，如何保證萬達電影不利用排片的影響力優化自己影片的排片率、打擊競爭對手，將對萬達電影管理層是一種挑戰。

    此外，由于此次重組剝離了傳奇影業，然而，估值高達230億元的傳奇影業，雖然身處好萊塢但經常將影片送到國內，其業務與重組后的萬達電影基本相同。這意味著，傳奇影業與萬達電影難以避免同業競爭問題。

    上周，針對上述事宜，長江商報記者向萬達電影發去采訪函，但截至發稿時，仍未收到具體回復。