如果不是兩筆合計1.25億元的“意外之財”救急，吉林省梅河口市明星企業——吉藥控股2018年凈利同比將大幅下滑。然而，這筆蹊蹺的交易背后疑點重重：兩家建筑公司為何“不合行規”豁免1.25億元工程款？吉藥控股子公司高管為何要接盤債務豁免方控制的房產公司？一系列詭異的交易背后是否有其他利益安排？

    中國證券報記者近日實地調查后發現，這筆對吉藥控股當期業績影響極大的交易不僅有悖商業邏輯，債務豁免方與吉藥控股的真實關系也存在頗多疑點。吉藥控股債務豁免一事已涉嫌信披違規，并引起監管層關注。中國證券報記者就此多次致電吉藥控股，但公司證券部人士對相關問題未予置評。更讓人驚詫的是，謎團尚未明晰之際，吉藥控股實控人卻欲“賣殼”離場。但這1.25億元的債務豁免成為賣殼交易繞不開的關口，并影響交易的估值。

    □本報記者郭新志實習記者傅蘇穎

    涉嫌信披違規

    吉藥控股如此詭異的債務豁免也引起了公司財報審計機構的注意。中準會計師事務所（特殊普通合伙）作為吉藥控股的審計機構給出的審計報告中提示相應風險稱，由于該事項對吉藥控股凈利潤影響較大，凈利潤是吉藥控股的關鍵業績指標，從而存在管理層為了達到特定目標或期望而操縱利潤的風險。因此，將該應付賬款債務豁免確認作為關鍵審計事項。

    兩家施工方為何要豁免吉藥控股1.25億元工程款？

    中國證券報記者為此多次致電公司，公司證券部人士在接聽電話后，對記者的問題表示并不了解，多次溝通后，仍然無果。

    值得注意的是，截至2019年4月13日，吉藥控股第二大股東、董事長孫軍共持有該公司股票12738.88萬股，占公司總股本的比例為19.13%。其中，處于質押狀態的股份為12686萬股，占孫軍所持公司股份的99.58%，占公司總股本的19.05%。

    不僅如此，截至2019年3月5日，吉藥控股第一大股東、實際控制人盧忠奎共持有該公司股票1.54億股，占公司總股本的比例為23.09%。其中，處于質押狀態的股份為1.36億股，占其所持公司股份的88.34%，占公司總股本的20.40%。

    這意味著，吉藥控股兩大關鍵股東——孫軍和盧忠奎所持公司股權均處于高比例質押狀態。進一步梳理過往質押史，兩人股權質押始于2014年重組之后，2015年、2016年更是進行了頻繁的質押與解質押循環之中。

    2014年，雙龍股份（吉藥控股前簡稱）及其全資子公司萬載雙龍擬以發行股份和支付現金的方式購買金寶藥業100%的股份，經協商的交易價格為10.80億元。業績對賭目標為：金寶藥業經審計機構專項審計的2014年度、2015年度和2016年度扣除非經常性損益后的歸屬于上市公司所有者的凈利潤分別不低于8200萬元、1.01億元和1.18億元。

    2014年-2018年，吉藥控股歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為0.57億元、1.36億元、1.86億元、2.03億元和2.17億元，當期歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為0.47億元、1.19億元、1.35億元、0.99億元和0.45億元，公司持續經營能力近年來下滑明顯。

    事實上，如果不是年報及審計報告，投資者很難知道工程款豁免一事，公司此前從未披露此事。根據吉藥控股年報披露的信息，此次豁免事宜發生在2018年11月，但翻遍吉藥控股公告，均找不到關于此事的公告信息。

    根據《上市公司信息披露管理辦法》（簡稱《辦法》）規定，上市公司獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益，上市公司應當立即披露，說明事件起因、目前的狀態和可能產生的影響。

    上述會計師事務所人士對中國證券報記者表示，“債務豁免是基于債務人由于某種原因不能按期償付，債權人考慮到保全債權或通過打折、抵債等債務重組的方式來實現，進行直接豁免有些不符合正常邏輯。同時，此次債務豁免資金對吉藥控股凈利潤影響較大。涉及如此重大債務豁免事項，公司未及時進行披露不正常。”

    5月9日，深交所下發問詢函，要求吉藥控股補充說明工程施工方豁免子公司所欠工程款原因、是否存在通過其他形式補償或付款形式、是否存在其他應披露未披露情形。深交所要求公司在5月17日前書面說明情況。

    但吉藥控股5月20日才進行回復，且公司并未按照慣例發布回復問詢函的公告，其回復的內容卻刊登在較為隱蔽的深交所問詢函件專區。

    該公司在回復文件中指出，2018年，吉藥控股新增并購四家醫藥類公司及投資建設梅河口市金寶新華醫院管理有限公司三甲級醫院項目。但公司管理層對2018年展現的國內資本市場股指下行，大股東、二股東面臨爆倉風險、民營企業融資難、融資貴等嚴峻的金融環境預估不足、準備不足，致使公司流動資金出現緊張。當地政府商議后決定將金寶藥業作為紓困對象給予支持。當時，孫公司新華醫院管理公司涉及的工程施工合同金額共計4.56億元，尚欠付工程施工款項共計1.77億元，正面臨著無法按時支付帶來的債務違約壓力。經梅河口市政府協調、并向工程施工方承諾在梅河口市未來城市規劃、市政建設項目中，在同等客觀、公平招標條件下，給予工程施工方優先入圍考慮。因此，工程施工方同意豁免孫公司梅河口市金寶新華醫院管理有限公司部分工程欠款1.25億元，并于2018年11月簽訂債務豁免協議。

    盡管如此，為何宋鵬飛要接手陳明旗下的萬佳源房地產公司？陳明旗下不止一家房地產公司，為何單單是萬佳源房地產公司？明明資金緊張，新華醫院管理公司為何要違背設立初衷投資互聯網金融項目？

    5月17日午間，吉藥控股發布公告稱，接到公司控股股東盧忠奎和黃克鳳夫婦，持股5%以上股東孫軍和股東梅河口金河德正創業投資中心（有限合伙）（簡稱“金河德正創業投資”）的通知，上述轉讓方當日與吉林省吉盛資產管理有限責任公司（簡稱“吉盛資產”）簽署了《股份轉讓意向協議》，吉盛資產擬合計受讓1.01億股吉藥控股股份，占公司總股本的15.18%。上述股份轉讓完成后，盧忠奎和黃克鳳夫婦擬將剩余股票中的9516.30萬股，占吉藥控股總股本14.29%（包括上述股份因配股、送股、轉增股等而增加的股份）對應的表決權、提名和提案權、參會權、監督建議權以及除收益權、股份轉讓和質押擔保等財產性權利之外的其他權利委托吉盛資產行使。

    若上述股份轉讓最終實施完成，公司的控股股東將變為吉林省吉盛資產管理有限責任公司，實際控制人將變更為吉林省人民政府國有資產監督管理委員會。

    然而，1.25億元的債務豁免成為這筆交易繞不開的關口，其成色如何將影響最終交易的估值。記者注意到，吉藥控股披露的轉讓協議條款中約定：根據受讓方作出的審慎盡調結果，吉藥控股不存在重大資產減值、未披露的對外負債及擔保；吉藥控股現有資產及業務不存在未來3年扣非后凈利潤存在重大變化，導致重大經營風險。最終股份轉讓的價格由交易雙方通過協商確定并在正式簽署的《股份轉讓協議》中明確約定。

    于吉藥控股而言，一切似乎又回到原點。吉藥控股上市三年后業績頹勢盡顯，盡管借助金寶藥業的收購維持了三年的業績增長，但該收購一直被市場詬病為“變相借殼”。對賭期于2016年結束后，吉藥控股又開始大肆現金購買資產，2017年和2018年，其長期股權投資（母公司）期末余額分別為15.13億元和23.92億元，占當期吉藥控股期末總資產（合并報表）的比例分別為47.95%和49.30%。然而，這些擴張之舉并不能掩蓋公司經營能力下降。2017年和2018年，吉藥控股歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為0.99億元和0.45億元。這一盈利水平逼近吉藥控股2014年的扣非凈利潤水平。

    隱秘關系曝光

    兩家建筑公司到底有何來頭？

    工商資料顯示，誠昆建筑公司成立于2003年4月，注冊資本5000萬元，其股東為于滿、孫寶福、孫長仁等10位自然人。該公司擁有“建筑工程施工總承包二級”、“市政公用工程施工總承包三級”等多項資質。

    全國建筑市場監管公共服務平臺數據顯示，至2019年5月19日，誠昆建筑公司共中標65個工程項目。其中，61個項目屬地為通化（梅河口），另外4個項目屬地為吉林省遼源市東豐縣。這些項目多數是房屋建筑工程和市政工程。從建設單位看，逾六成的項目建設單位均為政府機關或者國企。

    在上述65個項目中，誠昆建筑公司至少有兩個中標項目來自吉藥控股：瑞斯貝妥（地拉韋啶）藥品生產基地（總投資5.5億元，施工總包合同金額合計3646.81萬元）、新華醫院項目（一期）（總投資4.1億元，施工合同金額2.35億元）。

    相比誠昆建筑公司，萬佳源建筑公司完全是一個“新手”。該公司成立時間短、中標項目少。

    工商資料顯示，萬佳源建筑公司成立于2018年3月8日，注冊資本3000萬元，其股東為陳明、馬玲兩位自然人。2018年6月8日，梅河口市住房和城鄉建設局下發核準文件，萬佳源建筑公司獲得“建筑工程施工總承包三級”和“市政公用工程施工總承包三級”兩項資質。

    至2019年5月19日，萬佳源建筑公司僅中標了一個項目——新華醫院項目（一期）（總投資4.1億元，施工合同金額2.21億元）。

    中國證券報記者調查發現，同樣是施工合同欠款，誠昆建筑的態度迥異。其對新華醫院管理公司6500萬元的工程欠款一口氣豁免，但對另一家企業130萬元的工程欠款不僅不豁免，反而訴至法庭追討。

    此外，一家成立時間才兩個多月的新公司就能拿到2.21億元的大單，種種蹊蹺舉動的背后到底隱藏什么秘密？

    一家名為“梅河口市萬佳源房地產開發有限公司”（簡稱“萬佳源房地產公司”）引起了中國證券報記者的注意。

    工商資料顯示，萬佳源房地產公司成立于2018年6月28日，該公司最初的股東為自然人陳明。他同時持有萬佳源建筑公司90%股權。結合工商注冊信息，陳明在2018年先是成立了萬佳源建筑公司，三個月后又成立了萬佳源房地產公司。

    調查顯示，萬佳源建筑公司成立之初注冊地址為“吉林省梅河口市天成國際（0.20+3.13%）64號樓9號門市”。該地址正是萬佳源房地產公司目前的注冊地址。

    2018年4月13日，萬佳源建筑公司的注冊地址變更為“吉林省梅河口市黑山頭鎮團結街99號門市”。

    5月10日，中國證券報記者前往黑山頭鎮鎮政府，就上述注冊地址詢問該鎮派出所值班人員，該人員查詢后告知無法找到該地址。隨后，記者詢問團隊街多位當地住戶，均告知當地沒有萬佳源建筑公司。

    隨后，中國證券報記者前往天成國際發現，萬佳源建筑公司目前仍在天成國際64號樓門市辦公，與吉藥控股集團辦公樓相鄰。

    此外，今年4月11日，萬佳源房地產公司發生股東變更：股東由自然人“陳明”變更為“宋鵬飛”。萬佳源房地產公司的注冊地址為“吉林省梅河口市光明街天成國際64-9門市”，該地址與萬佳源建筑公司辦公地址相同。不僅如此，自然人張馨月同時為萬佳源建筑公司和萬佳源房地產公司的監事。

    這意味著，萬佳源建筑公司與萬佳源房地產公司不僅在公司名稱、高管人員上有重合，連注冊地址都有重合。

    更為蹊蹺的是，接盤者宋鵬飛背景不一般。

    5月9日，中國證券報記者在新華醫院項目施工現場看到，施工許可公告顯示，梅河口市新華醫院項目建設單位為新華醫院管理公司，建設單位項目負責人為“宋鵬飛”。

    不僅如此，施工許可公告的宋鵬飛手機號與萬佳源房地產公司工商注冊信息登記的手機號為同一號碼。

    這意味著，萬佳源房地產公司目前與新華醫院管理公司存在關聯關系。由于萬佳源房地產公司與萬佳源建筑公司存在關聯關系，因此，萬佳源建筑公司也與新華醫院管理公司存在關聯關系。

    宋鵬飛到底何許人也？

    2019年5月7日，梅河口市人民政府網站發布的一份政務公開信息顯示，4月28日，該市灣龍鎮召開扶貧公益崗位啟動大會，該市人力資源和社會保障局、梅河口市脫貧辦等部門領導出席會議。其中，吉林金寶藥業股份有限公司宋鵬飛總經理參會。

    吉藥控股于2014年收購金寶藥業，以營業收入計，金寶藥業2018年合并營收占吉藥控股的比例約為77%。

    吉藥控股事后發布的信息稱，萬佳源建筑公司于2018年11月豁免吉藥控股子公司新華醫院管理公司所欠的金寶新華醫院工程款6000萬元。

    萬佳源建筑公司是否從一開始就是吉藥控股控制的“馬甲”？這筆債務豁免是否做了“關聯交易非關聯化”的特定安排？中國證券報記者未能聯系到公司對此進行置評。

    “天上掉餡餅”

    4月25日，吉藥控股發布了2018年年度審計報告。讓人大跌眼鏡的是：2018年11月，吉藥控股非直接控股的子公司梅河口市金寶新華醫院管理有限公司（簡稱“新華醫院管理公司”）與工程施工方梅河口市誠昆建筑有限責任公司（簡稱“誠昆建筑公司”）及梅河口市萬佳源建筑工程有限公司（簡稱“萬佳源建筑公司”）簽訂債務豁免協議，工程施工方同意豁免子公司新華醫院管理公司所欠的金寶新華醫院工程款分別為6500萬元、6000萬元。

    于吉藥控股而言，這無異于“天上掉餡餅”。年報顯示，公司期末的應付賬款為1.58億元。此次債務豁免資金占年末應付賬款總額近80%。不僅如此，2018年，公司實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2.17億元。此次豁免金額（計入營業外收入）占當期凈利潤比例為34.56%。公司扣除非經常性損益后的凈利潤僅4516.14萬元，同比下降54.49%。

    此次豁免的債務金額對吉藥控股當期業績影響可見一斑。被豁免的1.25億元工程款到底有何淵源？

    這要從公司旗下的一個醫院建設項目說起。2017年12月8日，吉藥控股發布公告，控股子公司吉林金寶藥業與自然人徐英華決定投資設立新華醫院管理公司。注冊資本5億元，其中，吉林金寶藥業出資3億元，占管理公司總股本的60%；徐英華出資2億元，占管理公司總股本的40%。

    此前，梅河口新華醫院由徐英華100%控股。根據雙方約定，新華醫院管理公司將作為主體，投資建設梅河口新華醫院新建醫院（三甲級別）和新華國際養老社區項目，并對吉林省梅河口市的梅河口新華醫院現有醫院整體（“新華醫院”）獨家委托合資后的公司進行經營管理，建設并經營管理位于梅河口市的新華國際醫院和醫療養老項目。

    對于該次合作，吉藥控股稱，合資協議符合公司大健康產業發展方向和發展戰略，可充分發揮公司產業協同效應，延伸公司產業鏈，有利于公司在大健康產業多元化發展，鞏固公司行業地位。醫療項目的建設將對公司生產結構調整、研發項目落地實施、科研成果轉化等產生積極影響。對公司整體效益提升將起到積極影響。

    梅河口環保局、發改局披露的信息顯示，《梅河口新華醫院項目（一期）》建設單位為新華醫院管理公司，項目位于梅河口市銀河大街與輝發路交匯處西側，占地面積75畝，建筑面積9.9萬平方米，主要建設門診住院部、住院部、輔助綜合樓、制氧機房、地下放療區等。項目計劃于2020年12月竣工投入使用。項目總投資為4.1億元，全部由企業自籌解決。

    吉藥控股公告顯示，該項目于2018年一季度開始主體工程建設，至2018年末工程進度為99%。在建工程科目中，涉及新華醫院的在建工程包括綜合樓、多功能廳、內科樓、門診醫技外科樓等6個項目，金額合計4.41億元。

    中國證券報記者調查獲悉，新華醫院項目（一期）共有兩個施工許可證。其中，萬佳源建筑獲得的施工許可面積為4.72萬平方米（施工許可證編號：2205811711280101-SX-001），合同金額為2.21億元；誠昆建筑公司獲得的施工許可面積為4.83萬平方米（施工許可證編號：2205811711280101-SX-002），合同金額為2.35億元。

    不過，梅河口新華醫院項目施工許可公告顯示，該項目建設單位為新華醫院管理公司，工程總承包單位為萬佳源建筑公司，合同價格2.21億元。施工現場平面圖顯示，萬佳源建筑公司負責的工程內容包括新華醫院綜合樓、內科樓、多功能廳三大工程。

    5月9日，新華醫院施工現場一位人士告訴中國證券報記者，醫院醫技樓和門診樓由誠昆建筑公司負責建設，該項目主體框架目前已經完工，但內外墻裝修尚未進行。

    正是在工程尚未完工的情況下，誠昆建筑公司和萬佳源建筑公司豁免了1.25億元工程款。

    對此，一位從事建筑工程施工業務近十年的公司負責人告訴中國證券報記者，一般而言，施工方不會在施工當年就豁免建設方的欠款，更何況是1.25億元的工程款。這筆巨額應付賬款在施工當年、且工程還未完工的情況下就被豁免非常罕見，不符合行規，讓人看不懂。