■本報記者 趙耘旎

    經歷了過去兩年因并購帶來的業績紅利之后，聚力文化跨界并購的“后遺癥”逐漸顯現出現。2018年，上市公司扣非后歸母凈利潤凈虧29.31億元，同比下降763.63%，計提商譽減值準備29.65億元。聚力文化的巨額虧損也引起了監管機構關注，近日，深交所對聚力文化下發問詢函，就公司商譽減值、內部控制等事項連發15問。

    豪擲34億元并購游戲資產

    聚力文化前身為帝龍新材，主要從事中高端建筑裝飾貼面材料業務。

    2016年，為了“實現多元化發展，增強上市公司盈利能力”，帝龍新材通過發行股份及支付現金的方式，收購蘇州美生元信息科技有限公司100%股權。帝龍新材表示，此次收購有助于上市公司“在保持原有中高端裝飾貼面材料制造業務的基礎上，涉足盈利能力較強、發展前景廣闊的移動游戲開發與發行業務，轉變為雙引擎驅動的上市公司”，公司最終更名為聚力文化。

    聚力文化對這樁收購寄予厚望，這種信心也投射在了收購價格上。根據當時的收購方案，截至評估基準日2015年9月30日，美生元經審計歸屬于母公司所有者權益賬面值為17152.09萬元，收益法評估后美生元100%股權評估值為34.72億元，評估增值率約為1924.01%；上市公司最終支付交易對價34億元。此外，根據業績承諾方承諾，美生元2015年至2017年歸母凈利潤分別不低于1.8億元、3.2億元、4.68億元，合計不低于9.68億元。

    值得一提的是，對當時的聚力文化而言，34億元確實算得上一筆大數目。記者注意到，截止2015年末，帝龍新材歸屬于上市公司股東的凈資產為10.6億元，當年實現營收8.95億元。

    計提巨額商譽減值

    業績承諾期結束后，這樁高估值的跨界并購逐漸開始顯現后遺癥，聚力文化和蘇州美生元均出現業績“大變臉”。

    根據聚力文化2018年年報，公司當期實現營收34.92億元，比上年同期增長21.18%；扣非后歸母凈利潤虧損29.31億元，同比下滑763.63%。出現虧損的主要原因來自于美生元的巨額商譽減值，聚力文化稱，由于移動網絡游戲的行業環境發生了重大不利變化，行業增速放緩，美生元經營業績下滑，存在明顯的商譽減值跡象，2018年上市公司計提商譽減值準備29.65億元。而從同期美生元的業績上看，其2018年實現營業收入24.69億元，凈利潤卻大幅“縮水”至3948.31萬元。

    聚力文化的業績“變臉”還不止如此，通過公司對2017年度游戲文化業務的自查，發現當年多確認收入1.8億元，最終將當年營業收入和扣非后歸母凈利潤調整至28.82億元和4.41億元，美生元當年業績也相應調整。2015至2017年，美生元分別實現凈利潤18461.90萬元、36462.47萬元和40653.71萬元，合計9.55億元，未完成收購時業績承諾。

    對于聚力文化的收入調整和巨額商譽減值，一位不愿透露姓名的注冊會計師對《證券日報》記者表示：“2015至2017年，國內游戲行業出現“并購熱”。游戲行業屬于輕資產企業，在重組估值的時候一般采用收益法，比較容易出現估值泡沫。由于2017年蘇州美生元尚處于業績承諾期，不排除當年業績中存在虛增收入的可能。

    2018年，受游戲行業版號凍結的影響，業內許多游戲公司出現業績下滑。但從美生元2018年業績來看，其去年實現營業收入24.69億元，凈利潤3948.31萬元，收入增長凈利潤卻大幅下降的情況較為反常。由于上市公司在2018年年報中并未披露蘇州美生元的具體財務信息，從目前的公開信息來看，無法判斷蘇州美生元的商譽減值是如何測試，是否合理。”

    除了業績“變臉”之外，聚力文化每年的應收賬款也始終居高不下。公司財報顯示，2015年至2018年，公司的應收賬款余額分別為1.23億元、5.37億元、11.70億元和12.08億元，占當期公司總資產的比重也從9.22%躍升至38.64%。上述注冊會計師表示，公司每年應收賬款賬面凈額較大，占同期期末總資產的比例較高，如果出現不能及時收回或無法收回的情況，將對上市公司業績和生產經營產生不利影響。

    “跨界”有風險并購需謹慎

    近日，證監會主席易會滿談到，上市公司質量是資本市場可持續發展的基石，主業突出、業績優良、核心競爭力強的上市公司往往是市場上的優質投資標的，也是主流價值邏輯。但也有少數上市公司偏離主業，脫實向虛，熱衷于編故事、炒概念、搞不切實際的跨界并購，頻繁變更融資用途，這不僅不利于公司穩健長遠發展，還損害投資者利益，擾亂市場秩序。

    浙江大學管理學院財務與會計學系教授、博士生導師韓洪靈接受本報記者采訪時表示，其原因在于很多公司的并購重組不是基于價值創造和協同效應的商業邏輯進行的，其動機可能一開始就不純。很多并購重組的案例表明，其并購重組的本質是在業績下滑情況下所進行的一種“報表重組”，其目的是滿足“市值管理”的需要以配合大股東和高管未來的減持需求，陷入一種“業績下滑——并購重組——市值上升——精準減持——業績下滑”的惡性循環。

    韓洪靈教授強調道，“對這一問題，投資者教育是最重要的，投資者要有能力理解一項并購交易的經濟實質，能識別以資產負債表泡沫化為代價驅動合并利潤增長的‘忽悠式并購’，對‘忽悠式的連續并購’應更為審慎。投資者應重點關注并評估以下幾個方面：并購標的戰略與商業模式的合理性、是否能與收購方產生協同效應、并購支付對價的合理性、巨額商譽的減值跡象等”。

（策劃 趙耘旎）