■本報記者 曹衛新

    見習記者 蘭雪慶

    入主揚農化工后，中化系開啟資產整合大戲。

    繼去年8月份宣布擬以現金方式收購同一實控人中化集團旗下控制公司中化國際相關資產后，6月7日，揚農化工正式公布了《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》，公司擬通過支付現金的方式向同一實控人中化集團旗下控制公司中化國際購買其持有的中化作物100%股權和農研公司100%股權，交易對價9.13億元。

    整合農藥研發資源

    及銷售網絡

    資料顯示，揚農化工主營業務為農藥產品的生產、銷售，產品主要分為殺蟲劑、除草劑和殺菌劑。2018年公司全年銷售52.91億元，同比增長19.21%，利潤總額10.89億元，同比增長56.12%，凈利潤8.95億元，同比增長55.73%。

    方案顯示，本次交易標的之一“農研公司”為新化合物設計與合成、生產工藝開發、農藥劑型加工、生物活性篩選等配套完整的農藥專業研究機構，擁有目前國內較為完善的新農藥創制體系。另一交易標的“中化作物”及其下屬子公司主要從事農藥產品的生產、銷售，其致力于新一代高效、低毒、廣譜、對環境友好的除草劑、殺蟲劑、殺菌劑等創制、仿制農藥原藥、制劑的生產與銷售。對于本次收購對上市公司的影響，公司方面認為“上市公司將整合中化國際內部農藥業務核心資產，形成研、產、銷一體化的更為完善的產業鏈，產品種類更加齊全。通過研發資源和銷售網絡的有效整合以及產品、客戶的優勢互補，充分發揮協同效應，擴大市場份額，進一步提高上市公司的國內外知名度和影響力。”

    記者注意到，方案公布后，陸續有機構就本次收購發布研報。申萬宏源宋濤、馬昕曄認為揚農化工目前是我國菊酯類殺蟲劑和滅生性除草劑研發和生產基地，此次收購有助于提升揚農化工的研發實力，在廣度和深度上為揚農的研發體系提供強力支持，推動公司農藥領域研發能力全面增長。中化作物下游制劑品牌與登記資源豐富，子公司沈陽科創有望成為揚農化工第三大生產基地。

    采訪中，公司相關人士告訴記者，目前方案已經董事會審議通過，尚需經上市公司召開股東大會審議通過。“草案披露的內容還是比較詳細的，具體可參見公告。”上述人士表示。

    被收購方承諾

    三年凈利2.97億元

    根據東洲評估出具的《資產評估報告》，以2018年7月31日為評估基準日，選取資產基礎法的評估結果，標的公司中化作物100%股權的評估價值為8.79億元，相較于凈資產賬面值8.77億元，增值率0.21%；農研公司100%股權的評估價值為3409.45萬元，相較于凈資產賬面值-9225.97萬元，增值率136.95%，兩者合計9.13億元。

    記者注意到，本次交易不僅設有業績承諾還設有補償及獎勵。數據顯示，標的公司經審計的2018年度合計資產總額為30.79億元，資產凈額為4.98億元，營收為33.34億元，分別占揚農化工的41.39%、19.72%、63.01%。根據交易雙方簽署的《業績承諾與利潤補償協議》，標的公司2019年度、2020年度、2021年度實現的扣非凈利潤三年合計不低于業績承諾數，在利潤承諾期間目標公司實現的合并報表范圍內歸屬于母公司股東扣非凈利潤金額合計為2.97億元。

    補償方面，若三年業績未達標，對方一次性補償，交易利潤補償金額不超過本次交易中資產基礎法中采用收益法評估的無形資產交易價格，即2.1億元。獎勵方面，交易雙方同意，如標的公司在業績承諾期內實際凈利潤總和高于2.97億元的，上市公司應在業績承諾期《專項審核報告》出具之日起20個工作日內，以人民幣現金形式一次性向業績補償方支付業績獎勵。

（策劃 曹衛新 蘭雪慶）